基于PPP項目的SPV公司稅籌優化路徑研究

摘要：隨著近年來財政持續吃緊、政府債務紅線文件的出臺，在基礎設施建設領域，PPP項目越發受到關注，其在降低地方政府負債、提高公共基礎設施質量方面成效顯著。作為社會資本方與政府方合作的基建投資模式，社會資本方扮演著集融資、建筑及運營為一體的角色，也是PPP項目的具體實施方、價值創造方。但項目本身低收益、高稅負的問題沖擊著社會資本方對參建PPP項目的積極性，面對PPP項目稅務政策不完善、SPV公司主體缺陷導致的PPP項目高稅負問題，文章從PPP項目全周期各階段涉稅特征出發，總結SPV公司面對的共性涉稅問題。以現行稅收政策為依據，提煉出增值稅、企業所得稅、印花稅及房產稅四類主要稅種的八條稅籌優化路徑，及不同條件下稅收政策沖突時的選擇路徑，代入SPV公司實際實施案例進行優化效益對比分析，為社會資本方參建PPP項目具體實施過程中降本增效提供了新思路。

關鍵詞：PPP項目；SPV公司；稅籌優化路徑

中圖分類號：F812.42文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2024）25-0161-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2024.25.041

1引言

SPV公司作為具體實施PPP項目的載體，由于其公司性質，既不能充分享受特定行業稅務優惠政策，又不能享受投資方主體資質優惠，將提升SPV公司整體負擔，降低社會資本方參與投資積極性。在現行關于PPP項目稅務政策依據不足的前提下，依據現有相關稅務政策及PPP項目特征，探索對PPP項目可普遍適用的稅籌優化路徑，提升項目整體效益，增強社會資本方投資信心，加快國家基礎設施建設腳步。

2PPP項目發展的時代要求

PPP（public-private-partnership），意為政府方與社會資本方達成合作伙伴關系，是政府方為借用社會資本方的力量，向公眾提供更優質的公共產品和服務，與社會資本方訂立政府回購、特許經營權等性質的PPP項目合同。現階段國家對PPP項目規范性要求持續提高，前有2017年的大規模PPP項目清退政策，現有2023年PPP項目全面清查舉措，突出了國家對PPP項目的重視，目的是推動實現政府與社會資本方的良性合作，達成共建共治共享的治理格局，杜絕使其成為政府方新型融資手段。

3PPP項目涉稅特征

3.1整體特征

SPV公司作為PPP項目的實施載體，一般以PPP項目周期為其存續期間，相同模式下的SPV公司管理、運營及交易模式基本一致。故其稅務節奏也能基本相同，大部分SPV公司運作過程中，主要稅負為增值稅、企業所得稅、土地使用稅及印花稅四大稅種，部分涉及產業園等房產項目的建設、運營，還將涉及大量房產稅。

3.2營運特征

PPP項目周期主要由建設期及運營期組成，文章根據項目全周期涉稅特征，將全周期劃分為論證期、初創期、建設期、運營期及移交期。在論證期階段，項目不涉及任何稅款繳納，但合同條款約定將影響后續稅款繳納，如風險承擔機制約定、回購條款約定及移交約定等；在初創期階段，因項目公司成立，涉及合同簽訂及政府前期代墊款項處理，主要涉及印花稅、增值稅；在建設期階段，項目施工平穩運行，主要涉及增值稅、土地使用稅；在運營期階段，因SPV公司開始創造收入及工程竣工，將主要涉及增值稅、企業所得稅及房產稅；到移交期階段，開始移交SPV公司資產、權益，將主要涉及增值稅及企業所得稅。

3.3政策特征

自2014年起，我國陸續印發了PPP項目管理的相關規范，主要從政府與社會資本方合作、PPP項目信息管理、PPP項目績效考核及相關會計核算方面制定了規范性文件，而PPP項目稅務板塊，現階段并未具有普遍適用性的政策規范。針對PPP項目建設期、運營期不同稅務運作模式，除全行業通用政策外，社會資本方普遍選擇在建設期代入公共基礎設施行業政策、在運營期代入特許經營權所涉及行業政策，如污水處理、交通運輸行業政策。但因項目特征，通常不能完全享受具體某一行業政策優惠。

4PPP模式下SPV公司稅控的現實困境

4.1宏觀困境：行業機制不完善，供給經濟不充分

PPP項目稅務板塊政策制度尚不完善，不能滿足PPP項目的發展需要，在實際運作過程中，可能涉及其他行業甚至多行業的相關稅務政策聯合使用。由于PPP項目自身的運作特征，無法全面享受所涉及的一個或多個行業的稅收優惠政策，這就導致PPP項目較同類型行業稅負更重。從供給經濟學的角度看，大部分PPP項目收益率在4%～7%，這類收益率對社會資本方而言吸引力度并不大，故社會資本方參與PPP，主要是基于項目整體投資大、收益較為穩定及以投資帶動所屬行業發展等原因考慮，而現行嚴控政府隱債、全面叫停PPP項目等事件的發展，對PPP項目收益的穩定必然有所沖擊。

4.2主體困境：聯合主體決策效率低下，實施主體共享優勢缺失

PPP項目主要涉及主體為聯合主體及實施主體。聯合主體一般情況下包括政府方、社會資本方及基金方，其中社會資本方有可能涉及多家。在實際運作中，聯合主體共同參與PPP項目，在發揮聯合主體各自優勢的同時，也限制PPP項目實施的決策效率。

而PPP項目實施主體雖未在我國現行法律條文中規定必須設立SPV公司，但設立SPV公司，既能使社會資本方實現表外融資、隔離風險及明確與其他股東方的權責利劃分，又能具備項目實施屬地特性，滿足政府方的相關要求，故普遍都選擇以SPV公司為PPP項目實施主體。在實際運作過程，SPV公司獨立承擔責任及義務，不能享受各股東方的稅收優惠政策。將無可持續性發展性質、投資主要集中項目前期、整體投資基數大的新成立公司作為實施主體，不能享受到各股東方的任何稅收優勢。

5SPV公司稅籌優化路徑

5.1企業所得稅優化路徑

第一，選擇最佳的項目運作模式。建筑承包商對PPP項目的成交金額占總體的54.70%，成交數量占總成交數量的48.03%，達4669個。無論從成交數量還是成交金額，建筑承包商都是參投PPP項目的主要社會資本方，其主要運作模式有兩種：一是以SPV公司負責建設、運營，以PPP合同為主，SPV公司施工、運營，并確認自身施工利潤、運營收入；二是以SPV公司負責運營、社會資本方負責項目建設，在SPV公司與政府方簽訂PPP合同后，與社會資本方簽訂總包合同，以社會資本方為施工主體、確認施工利潤。兩者主要的差異為建筑收入確認方不同。同上文所述，SPV公司屬于自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格的經營實體，故SPV公司與社會資本方所享受企業所得稅政策存在差異，如部分享受西部大開發政策的社會資本方、享受特殊行業按低稅率征收企業所得稅的SPV公司等。存在有享受企業所得稅低稅率政策的主體，則優先考慮將施工利潤嫁接至該主體，若為同等條件，建議優先選擇社會資本方作為建筑收入確認方，以提升社會資本方自身資金活性。

第二，準確定位無形資產攤銷模式。依據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例（草案）》，屬于國家重點扶持的公共基礎設施建設項目，可享受自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，企業所得稅“三免三減半”的優惠政策。在全周期利潤不變的前提下，若實現利潤前置，則可最大限度享受該政策帶來的效益。而PPP項目資產在政府隱債及財政承受能力的影響下，存在向無形資產發展的趨勢。與金融資產將投資對價權認定為融資成分不同，無形資產將項目總投資納為運營成本進行攤銷，依據攤銷方式不同，項目整體利潤波動存在差異。可利用攤銷方式使整體利潤前置，充分享受優惠政策，提升項目整體效益。如某高速公路PPP項目在收入確定、總體成本固定的條件下，按平均年限法及車流量法兩種模式進行攤銷測算，車流量法攤銷較平均年限法攤銷整體利潤更為前置，使得項目前期虧損得到充分彌補、“三免三減半”政策效益發揮最大，綜合實現稅差效益可達17.83%。

5.2增值稅優化路徑

第一，前置留抵退稅提升資金時間效益。PPP項目周期普遍在15～20年，一般到項目運營中后期，銷項稅才能完全抵扣進項稅，而長期留有大量的留抵稅額，將嚴重擠壓企業的資金效益，如某污水處理PPP項目，總投資73000萬元，其留抵稅額峰值可達5022萬元。依據《國家稅務總局關于辦理增值稅期末留抵稅額退稅有關事項的公告》（國家稅務總局公告2019年第20號），規定了實現留抵退稅的前提條件，對PPP項目而言，關鍵在于納稅信用等級達到A級或B級這一前提條件的實現。SPV公司作為新設企業第二年可獲得暫定評級M級，最快第三年納稅評級達到B級，前提是上一年度需有營業收入。對于一般PPP項目而言，收入一般為建設期取得，最快留抵退稅時間為進入運營期第二年。對此建議社會資本方提前規劃SPV公司建設期收入，通過植入管理費、咨詢費收入等，最快可使項目于第三年滿足納稅評級要求，實現留抵退稅，提升公司資金活性。

第二，劃分收入分類計稅。依據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，從事兼營行為的企業應該分別核算，若未分別核算，則需從高計稅，如某污水處理PPP項目使用者付費收入中既有污水處理收入，又有交通運輸收入，其中污水處理收入增值稅稅率為6%，交通運輸收入為9%，且污水處理可享受即征即退政策。若未實施將收入分類確認，將導致企業稅負提升，降低項目整體效益。

第三，明確前期政府代墊款項性質，實現代墊款項稅前抵扣。在項目公司設立前發生的第三方費用（如測繪、評估、拆遷工程費），其因代墊費用性質及主體不同，會導致費用由項目公司承擔但進項稅無法照常抵扣的情況。針對不同情形，建議的社會資本方可實施路徑如下：一是對已支付全款且開具相關發票的，以SPV公司名義與其簽訂成果轉讓協議，由政府方或其平臺公司開具非稅收入票據，并由平臺公司向SPV公司開具增值稅發票；二是對部分付款已開具對應發票，簽訂三方協議，且要求后續發票開給SPV公司；三是對未付款已開具發票，簽訂三方協議，發票退回重開SPV公司抬頭；四是對未支付且未開票，簽訂三方協議，發票開具給SPV公司。通過該路徑，可實現對前期政府代墊款所形成的權利、義務轉移的同時，進行稅前抵扣。

5.3印花稅優化路徑

第一，前置主要合同簽訂。SPV公司作為新設企業，雖普遍登記為一般納稅人，但其前期資金、人員等相關要求可滿足享受上述項政策的前置條件，可按照小型微利企業申報享受印花稅減半征收政策。建議SPV公司可在項目資金、人員符合條件的期限內，將項目主要合同（如建設工程合同）簽訂完畢，并及時繳納相應印花稅，享受該項政策優惠。

第二，嚴控合同金額價稅分離。根據《中華人民共和國印花稅法》第五條規定，應稅合同的計稅依據，為合同所列的金額，不包括列明的增值稅稅款。應在項目簽訂合同時，注意價款需價稅分離，清晰列明含稅價款、增值稅稅率、增值稅及不含稅價款，不能模糊表述，確保以不含稅金額為基數繳納印花稅，降低公司印花稅稅負。具體實施過程中，可對各版塊常用合同建立模板，價稅分離事項作為模板要件，合同評審時設定財務人員對價稅分離條款做審查，審查通過方可正式簽訂用印。

5.4房產稅優化路徑

規范資產組資方式，對于產業園等類似新建設施板塊，自用或者未出租房產需要通過從價計征的方式繳納房產稅，涉及周期長，房產稅納稅對象為房屋及與房屋不可分割的各種附屬設備，會計核算時，成本明細分攤，將道路、其他配套等單獨作為成本歸集對象，可以減少房產稅計稅基數，實現效益提升。成本分攤實際操作時，土地成本可通過占地面積或投影面積分攤。建設成本可通過建筑面積分攤，且在簽訂總包合同時，把產業園成本按照“道路、綠化景觀、廠房”進行分攤，道路和綠化景觀單獨組資，以降低廠房繳納房產稅金額。

5.5稅收政策沖突時的路徑選擇

第一，留抵退稅與即征即退政策的選擇。對于如污水處理類PPP項目，其涉及污水處理、中水回收收入可享受環保行業增值稅即征即退政策。SPV公司對于兩者無法同時享受時，需做出效益評估，這里以某污水處理PPP項目為例，以即征即退70%、資金成本率5%/年代入表1進行測算，該污水處理PPP項目可即征即退收入銷項稅占總體銷項稅的10%。不考慮享受任何政策條件下，共需繳納1070萬元增值稅款。若考慮引入留抵退稅政策，在此前基礎上共計可為項目帶來資金效益645萬元。若采用即征即退政策，則可為項目提升資金效益及減輕稅負，共計可產生675萬元。綜上所述，可得項目整體即征即退收入非小幅占比時，建議采用即征即退政策，放棄留抵退稅政策的享受。具體實施過程中，可從政府兌現能力、使用者付費能力及資金成本率等多方面因素進行考慮、測算，選擇對項目最有益的政策使用。

第二，留抵退稅與“三免三減半”政策的矛盾。根據上文分析，獲得最佳留抵退稅效益的，為植入建設期收入，可在第三年享受留抵退稅。而“三免三減半”政策的啟動條件為項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度，這就導致“三免三減半”政策對企業所得稅的覆蓋面減少（建設期普遍無須繳納所得稅）。就某高速公路PPP項目而言，若前置收入至建設期，則最快第三年取得留抵退稅，按資金時間成本5%/年代入表2進行測算可獲425.08萬元效益。但由于前置收入，導致“三免三減半”政策提前，運營期前六年將加重1075萬元稅負。對此建議在運營期前期收入可觀的前提下，前置收入只能是非生產經營性收入，既保障“三免三減半”政策效益的實現，又能提升資金的時間效益。在項目具體實施過程中，還應就政府支付能力（留抵退稅重在退、“三免三減半”重在繳）、留抵稅額產生資金價值及運營期前期收入預測情況等方面做出評估后，綜合進行決策。

6結論

文章以PPP項目主要涉及的四大稅種為核心，為社會資本方參與PPP項目提供了對應的稅籌優化路徑及優惠政策矛盾時的選擇。這些優化路徑及選擇對PPP項目具有普遍的適用性，但在具體實施過程中，應對項目全周期進行通盤考慮、擇優決策。同時應與相關稅務部門進行協商，認可所設計的稅籌路徑。在分析文獻的過程中也發現了較同行業而言，PPP項目稅負更重、利潤更低，故應在參與PPP項目前期就及時制訂相關稅務籌劃方案，做好項目整體規劃，保障企業在實施PPP項目過程中做到風險可控、收益可觀，在保障國家基礎設施建設發展的基礎上，實現企業自身的參投目標。

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