論財務管理對企業重組的重要性

摘 要：隨著企業集團的發展，原有的組織架構與經營管理方向和目標會逐步出現不協調現象，到一定時候企業集團就要進行結構調整，通過企業重組實現自身經營管理的優化。而在重組策略選擇的決策中，財務管理扮演著關鍵的角色，對不同重組策略進行成本比較和分析，尤其是對不同策略的稅負成本進行比較和分析，很可能是確定最終策略的決定性因素。此外，財務管理具有極強的操作性，因此在完成有關財務管理安排前，必須與有關稅務機關進行溝通協調，才能確保財務管理方案能夠有效落地。文章通過實際案例對此進行了分析探討。

關鍵詞：企業重組 債務重組 資產收購 股權收購 一般稅務處理原則 特殊稅務處理原則

中圖分類號：F275.3

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）09-088-02

本文使用的案例是近半年來的真實案例。因為整個重組過程中，有關的稅法文件是相關決策和執行的重要依據，文件條文的準確以及文件的有效性是至關重要的。由于有關法規和政策隨時間推移會有所調整，所以在籌劃的先期，首先到稅務總局官網查驗文件的有效期限，確認項目執行過程中文件是有效的，并且確認文件是否經過修改，修改后的最新條文規定內容也進行了確認。下面筆者以實際案例進行說明，由于涉及有關企業的隱私，故具體的企業名字用ABCD代替。

A公司是某新材料研發集團在上海的全資子公司，同時，A公司還在山東全資投資了兩家公司B和C，并且在山東還購買了一塊研發用地供B和C使用。現在因業務發展需要，A公司需要一拆為二，傳統業務保留在原A公司，創新業務放在分立的新公司D，伴隨著業務調整，山東的兩家公司B和C，以及山東的研發用地劃歸D公司，相應的，有關債務也劃入D公司。為了實現A公司的戰略調整，有兩種可供選擇的方式：策略一是先新設D公司，然后再將有關資產和人員從A公司劃入D公司，好處是操作簡便，周期短；策略二是A公司進行續存分立，直接把資產、負債和人員分立出去成立D公司，操作復雜，周期長。兩種方式，對于業務方面來說都可以接受，因此決策的關鍵，就在執行成本，而最主要的執行成本，是稅負。

A公司目前賬面情況是：（1）對B公司和C公司的長期股權投資300萬（目前均處于虧損，凈資產價值總計65.6萬）；（2）山東的研發用地2818.6萬元（目前市價3500萬左右）；（3）固定資產610.9萬（凈值349.5萬）；（4）負債13，126.8萬；（5）所有者權益-1，110.68萬元（未彌補虧損3294.44萬）。

現擬將A公司的主要資產及負債劃入D公司，即以下資產劃入：（1）對B公司和C公司的長期股權投資300萬（目前均處于虧損，凈資產價值總計65.6萬）；（2）山東的研發用地2818.6萬元（評估價值3500萬）；（3）固定資產賬面凈值341.2萬（評估價值594.6萬）；（4）負債13，002.4萬。未彌補虧損3294.44萬待定，如國家政策允許，一并劃入D公司，否則未來A公司的利潤可能不能覆蓋虧損，造成稅務損失。

一、策略一，涉及到的成本

按照策略一，先成立D公司再劃撥資產及債務的方式，根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）有關規定，涉及債務重組、資產收購。

（一）執行財稅〔2009〕59號文有關資產及負債等的稅負情況

按照財稅〔2009〕59號文規定，有關債務重組和資產收購的一般稅務處理原則如下：

A公司確認股權轉讓損失234.4萬（長期股權投資300萬-凈資產價值65.6萬）：

山東的研發用地轉讓所得681.4萬，需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%），契稅105萬，企業所得稅119.245萬（681.4萬*70%*25%）；

固定資產轉讓所得253.4萬（評估價值594.6萬-面凈值341.2萬），需要繳納增值稅32.942萬（253.4萬*13%），企業所得稅55.1145萬元（253.4萬/113%*100%*25%）；

負債13，002.4萬平移劃轉，無相關所得和損失，不涉及任何稅負。

因此，債務重組和資產收購在稅務上有幾個較高的成本：（1）未彌補虧損3528.84萬（原未彌補虧損3294.44萬+股轉損失234.4萬），留在A公司，不能劃轉到D公司，占用集團流動資金；（2）固定資產594.6萬（賬面凈值341.2萬），需繳納增值稅32.942萬及企業所得稅55.1145萬元；（3）山東的研發用地2818.6萬元（目前評估價格3500萬左右），需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%），契稅105萬（3500萬*3%），企業所得稅119.245萬（681.4萬*70%*25%）。

（二）在財稅〔2009〕59號文基礎上，執行財稅〔2014〕109號文，解決企業所得稅問題

該文件解決了企業所得稅的問題，并且解決股轉導致未彌補虧損擴大的問題，成本變為：（1）未彌補虧損3294.44萬，留在A公司，不能劃轉到D公司，占用集團流動資金；（2）固定資產594.6萬（賬面凈值341.2萬），需繳納增值稅32.942萬；（3）山東的研發用地2818.6萬元（目前市價3500萬左右），需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%）、契稅105萬（3500萬*3%）。

（三）疊加國家稅務總局公告2011年第13號，解決固定資產增值稅問題

本次的重組調整，債務和人員是一并調整劃轉的，符合公告的要求，因此成本變為：（1）未彌補虧損3294.44萬，留在A公司，不能劃轉到D公司，占用集團流動資金；（2）山東的研發用地2818.6萬元（目前市價3500萬左右），需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%）、契稅105萬（3500萬*3%）。

以資產收購方式完成重組，主要財務成本是：（1）未彌補虧損占用流動資金；（2）土地增值稅204.42萬、契稅105萬。

二、策略二，涉及到的成本

策略二，直接把資產、負債和人員分立出去成立D公司，根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）有關規定，該種方式為企業分立，續存分立。

（一）執行財稅〔2009〕59號文有關資產及負債等的稅負情況

按照財稅〔2009〕59號文有規定，處理情況如下：

A公司確認股權轉讓損失234.4萬（長期股權投資300萬-凈資產價值65.6萬）：

山東的研發用地轉讓所得681.4萬，需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%），契稅105萬（3500萬*3%），企業所得稅119.245萬（681.4萬*70%*25%）；

固定資產轉讓所得253.4萬（評估價值594.6萬-面凈值341.2萬），需要繳納增值稅32.942萬（253.4萬*13%），企業所得稅55.1145萬元（253.4萬/113%*100%*25%）；

負債13，002.4萬平移劃轉，無相關所得和損失，不涉及任何稅負。

續存分立，按照一般稅務處理原則，在稅務上的成本和債務重組+資產收購是一樣的，具體如下：（1）未彌補虧損3528.84萬（原未彌補虧損3294.44萬+股轉損失234.4萬），留在A公司，不能劃轉到D公司，占用集團流動資金；（2）固定資產594.6萬（賬面凈值341.2萬），需繳納增值稅32.942萬及企業所得稅55.1145萬元；（3）山東的研發用地2818.6萬元（目前評估價格3500萬左右），需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%），契稅105萬（3500萬*3%），企業所得稅119.245萬（681.4萬*70%*25%）。

（二）在財稅〔2009〕59號文基礎上，執行財稅〔2014〕109號文，解決企業所得稅問題

續存分立，執行財稅〔2014〕109號文，與策略一的效果一樣，解決了企業所得稅的問題，并且解決股轉導致未彌補虧損擴大的問題，成本變為：（1）未彌補虧損3294.44萬，留在A公司，不能劃轉到D公司，占用集團流動資金；（2）固定資產594.6萬（賬面凈值341.2萬），需繳納增值稅32.942萬；（3）山東的研發用地2818.6萬元（目前市價3500萬左右），需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%），契稅105萬（3500萬*3%）。

（三）疊加國家稅務總局公告2011年第13號，解決固定資產增值稅問題

本次的重組調整，債務和人員是一并調整劃轉的，符合公告的要求，因此成本變為：（1）未彌補虧損3294.44萬，留在A公司，不能劃轉到D公司，占用集團流動資金；（2）山東的研發用地2818.6萬元（目前市價3500萬左右），需要繳納土地增值稅204.42萬（681.4萬*30%），契稅105萬（3500萬*3%）。

策略二和策略一到此效果也一樣，主要成本是：（1）未彌補虧損占用流動資金；（2）土地增值稅204.42萬，契稅105萬。

（四）執行財稅〔2009〕59號文有關特殊性稅務處理規定，解決未彌補虧損的問題。

A企業的續存分立符合特殊稅務處理規定，按照特殊稅務處理規定，未彌補虧損可以按分立資產比例分配到D企業，因此策略二的成本僅剩：土地增值稅204.42萬，契稅105萬。

（五）執行財政部、稅務總局2023年第51號公告，解決土地增值稅問題

按照財政部、稅務總局公告2023年第51號《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》規定，A企業的續存分立無需繳納土地增值稅，因此策略二的成本僅剩：契稅105萬。

（六）執行財政部、稅務總局公告2023年第49號，解決契稅問題

按照財政部、稅務總局公告2023年第49號《關于繼續執行企業 事業單位改制重組有關契稅政策的公告》規定，A企業的續存分立無需繳納契稅，因此以續存分立形式進行企業重組，稅負成本為零。

三、后續需要進行的有關溝通協調工作

經過成本比較分析，采用續存分立的的形式，成本是最優，但是在執行方面，策略二還需要做大量的溝通協調工作，包括：

（一）上海稅務局的溝通協調工作

A設立于上海，上海稅務局是續存分立的主稅機關，因此必須跟上海稅務機關事先就重組方案及有關稅務進行溝通，獲得上海稅務局認可后方可執行，否則如果上海稅務局對稅法的理解和解讀有不同意見，屆時再進行溝通協調非常困難。

（二）山東稅務局的溝通協調工作

山東稅務局雖然不是續存分立主稅機關，但是按照一般的工作程序，上海的重組事項，上海稅務局會發函山東稅務局配合執行，類似股轉以及土地轉讓等事項，山東稅務局是主稅機關，如果山東稅務局對重組的有關稅務事宜的理解和解讀有不同意見，屆時政策落地也會出現困難。

綜上所述，財務管理在企業重組中扮演著重要的角色。首先是財務會計要將復雜的業務事項還原為最基本應稅事項，從而能夠測算出各種策略的成本；其次涉及的稅法文件，需要到稅務總局的政策法規庫去確認有效性，以確保引用的有關政策在當下都是有效的；最后，還需要從執行層面考慮具體執行可能出現的問題，提前與有關主管部門做好溝通，以避免在執行的時候出現偏差。

參考文獻：

[1] 辛連珠.企業重組業務企業所得稅處理若干問題研究[J].注冊稅務師，2011（01）：65-72.

[2] 紀宏奎;周琴.企業重組與納稅[J].稅收征納，2014（11）：24-27.

[3] 顧學鋒.企業重組的稅務處理[J].稅收征納，2010（12）：7-9.

（作者單位：首都醫科大學 北京 100000）（責編：若佳）