中小銀行資本補充與可持續發展

資本充足是商業銀行經營的底線，也是監管機構開展銀行業審慎監管的核心。2023年11月，國家金融監督管理總局發布的《商業銀行資本管理辦法》（以下簡稱《資本新規》），以巴塞爾銀行監管委員會《巴塞爾Ⅲ：后危機改革的最終方案》為基礎，結合我國實際國情，充分考慮了中國銀行業的現實，進一步完善了我國銀行業資本監管框架，更充分地體現了“脫虛向實，擇優棄劣”的監管導向。

多層次監管資本要求與資本補充渠道

在現行的資本充足率監管框架下，監管資本要求可分為最低資本要求、儲備資本要求、逆周期資本要求，以及系統重要性銀行附加資本和總損失吸收工具等不同層次，在最低資本要求中，又包括核心一級資本、其他一級資本和二級資本等三種類型。各層次資本的定義及監管要求如表1所示。根據《資本新規》，商業銀行需要達到的核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率分別為7.5%、8.5%及10.5%，國內系統重要性銀行的資本要求則分別為8.5%、9.5%及11.5%。此外，入圍全球系統重要性銀行的機構（目前是工農中建交五家國有銀行）需要滿足更高的附加資本及額外的總損失吸收能力（TLAC）監管要求。

對應不同層次的監管資本要求，銀行有內源和外源兩種不同的資本補充渠道，如圖1所示。

內源性渠道以資本公積、盈余公積等留存收益和超額貸款損失準備為基礎，“利潤轉增”是內源性補充銀行核心一級資本最主要的方式。相對于外源性渠道，內源性渠道資金成本較低，且由于不需要通過市場募資，減少了市場風險。然而，內源融資渠道主要受制于銀行的盈利能力，利潤水平高低直接影響著內源融資的可持續性。

在實踐中，銀行的外源性渠道又分為市場化和政策性兩種。市場化渠道主要是通過在金融市場公開發行股票、債券以及各類混合債券，以補充不同類型的監管資本，其中，IPO、配股、定向增發及可轉債等主要用于補充核心一級資本；永續債、優先股等主要用于補充其他一級資本；二級資本債主要用于補充二級資本；此外，在2024年5月啟動發行的TLAC債券主要用于提升5家國有銀行的總損失吸收能力，以滿足相應的監管要求。總體上，公開發行證券進行外源性融資具有較高的準入標準，原則上IPO要求最高，永續債等次之，二級資本債門檻最低，可以參與的銀行數量最多。但即便如此，相對于數量龐大的中小銀行，能夠利用這些渠道的機構仍舊有限。以門檻最低的二級資本債為例，截至2024年4月初，債券市場存續二級資本債473只，規模為36848億元，其中國有行、股份行、城商行、農商行存續規模分別為25150億元、5825億元、4173億元和1560億元，中小銀行發行規模占比遠低于大型銀行。而在可轉債、永續債方面，中小銀行占比更是極低。

政策性的外源融資主要來自于地方政府通過發行專項債的注資，其目的是為了推動中小銀行的改革和風險化解工作，帶有一定的公共性質。2020年5月，原國務院金融穩定發展委員會辦公室發布11項重大金融改革措施，其中就包括《中小銀行深化改革和補充資本工作方案》。2020年7月，國務院常務會議提出，為增強金融服務中小微企業能力，允許地方政府專項債合理支持中小銀行補充資本金。

專項債注資中小銀行主要有轉股協議存款、間接入股兩種方式，多數用于非上市中小銀行補充資本，亦有部分用于H股上市城商行或省內中小銀行并購重組。轉股協議存款模式用于直接認購中小銀行發行的具備轉股協議存款特征的資本工具，可用于補充其他一級資本或二級資本；間接入股主要通過國有平臺企業直接認購銀行股份或注資，可補充商業銀行的核心一級資本。

對于難以通過內源融資以及其他公開渠道募集資本的中小銀行（特別是高風險機構）來說，政府專項債券投資門檻和成本較低，且形成的資本補充質量較高，能顯著提升中小銀行的風險抵御能力。但從長期來看，政府債券的公共屬性決定了這類債券發行應有其約束和邊界，以避免金融與財政風險的相互傳導。

中小銀行資本補充面臨的挑戰

從國家金融監督管理總局公布的數據看，目前中小銀行（城商行、農商行、村鎮銀行及民營銀行等幾類主體）的資本充足率狀況仍面臨較大壓力。截至2023年末，中國商業銀行整體資本充足率為15.06%，其中，大型商業銀行、股份制銀行、城商行、農商行和民營銀行的資本充足率分別為17.56%、13.43%、12.63%、 12.22%和12.32%。總體來看，各類中小銀行的資本充足率要顯著低于中大型銀行，且較上年均有不同程度下降，其中，農商行下降15個基點，民營銀行下降8個基點，風險抵補能力有待提升。從風險狀況來看，根據中國人民銀行《金融穩定報告》披露的數據，2023年二季度末，銀行業共有高風險機構337家，全部集中在中小機構，其中農合機構（農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社）191家，村鎮銀行132家，城商行14家（見表2）。

偏低的資本充足率和更高的風險，意味著從中長期來看，中小銀行面臨著比大型銀行要更嚴峻的資本補充挑戰（盡管大型銀行所接受的監管資本要求更嚴格）。

首先，經營環境承壓，制約內源資本積累能力。在經濟結構轉型、利差收窄的大背景下，中小銀行盈利情況普遍不容樂觀，影響了銀行補充資本的能力。2023年全年，我國商業銀行累計實現凈利潤2.4萬億元，同比增長3.2%，增速較2022年的5.44%的增速下滑了2.2個百分點。利潤下滑的主要因素源于凈息差持續收窄，截至2024年一季度末，商業銀行凈息差為1.54%，相比2023年末大幅下行了15個基點，創歷史新低。其中，農商行、城商行的凈息差分別為1.72%和1.45%，較2023年末分別下降了18個基點和12個基點，與2022年末相比，則分別下降了38個基點和22個基點。

銀行業凈息差的下降，一方面來自于當前降低實體經濟融資成本，以及中小企業的利息、本金延期的大背景下，銀行的資產收益率下行壓力增大；另一方面，也是大型銀行客戶下沉，導致中小銀行原有市場競爭加劇所致。與大型銀行相比，由于缺乏非利息收入來源，凈息差收窄對中小銀行盈利能力造成的影響更大。從長期來看，利潤留成所形成的內源資本補充是銀行資本最具可持續性的來源，但在經營挑戰加大，盈利能力下降的背景下，中小銀行內源資本積累能力持續削弱。

其次，監管強化加大中小銀行資本補充壓力。一方面，2021年以來，監管部門持續防范化解金融風險，資管新規、金融資產分類規則日趨嚴格，嚴監管下的中小銀行面臨著資產風險權重上升、表外業務回表的巨大壓力，這又進一步加速了銀行的資本消耗。相對于大型銀行，中小銀行客戶整體風險更高，在更嚴格的風險分類要求下，中小銀行開展信貸業務所帶來的資本消耗可能更為嚴重。此外，盡管2023年末頒行的《資本新規》對差異化資本監管進行了探索，在一定程度上簡化了中小銀行（特別是100億元以下小銀行的）資本監管規則，但正如國家金融監督管理總局所指出的，對中小銀行的“差異化”監管并不是“放松監管”，在風險資產優化空間有限的背景下，中小機構面臨的監管要求實際上可能會有所提升。另一方面，中小銀行公司治理監管制度日益完善，原有不合格股東（因股東資質不合格或資金來源不合規等）的股權面臨清退，而新引入股東的準入門檻又進一步提高，中小銀行通過引入外部投資者來增資擴股、補充核心資本的渠道受到了更嚴格的管理。

再次，中小銀行市場化融資渠道不通暢，多數機構難以達到準入門檻。金融市場是銀行外源資本補充的重要來源，就前文所提及的各種外源性融資工具來看，中小銀行作為一個整體，仍面臨諸多約束，融資規模相對有限。公開上市方面，排隊期望IPO的中小銀行數量很多，但銀行業機構上市的前景仍不明確，而且，即便上市通道打開，能夠達到上市要求的中小銀行數量仍舊很少，相對于數千家的中小銀行群體來說，并不能成為多數機構的融資來源；與公開上市相類似，永續債和優先股同樣有著較高的發行門檻，難以普及到絕大多數機構；而在二級資本債券方面，受特定風險事件的影響，中小銀行二級資本債信用溢價上升較為明顯，風險較高機構的相關債券的市場接受度在最近兩年有一定程度的下降。

最后，地方專項債作為政策性外源融資渠道，不具備長期可持續性。在中小銀行市場化外部融資渠道受限的情況下，地方專項債成為了重要的外部資本金來源，在推動中小銀行新一輪的改革化險中發揮了重要的作用。2020—2023年，支持中小銀行資本補充的地方專項債分別發行了353億元、1594億元、630億元和2183億元，2023年明顯加速。分區域來看，遼寧（886億元）、河南（619億元）、甘肅（426億元）、內蒙古（362億元）、山東（350億元）、黑龍江（313億元）等地中小銀行資本專項債發債規模居前。分機構類型來看，中小銀行資本專項債共注資597家機構，主要用于農村金融機構，其中，農商行總計劃金額2231億元，機構為307家，單家平均金額7.3億元；農村信用合作聯社總計劃金額1009億元，機構為230家，單家平均金額4.4億元。

需要指出的是，專項債作為特殊形式的財政資金，其運作并非基于市場化原則，更多考慮的是承擔風險化解時期的公共需要，并非中小銀行在經營中可以依靠的長期資金來源，否則，一方面會給地方政府造成更大的財政負擔，另一方面，也容易扭曲中小銀行的風險激勵機制，造成道德風險，引發更嚴重的潛在損失。

未來發展建議

從中小銀行的角度看，要在內外部挑戰加劇的背景下滿足資本充足率監管要求，實現自身的可持續發展，需要從分母端（控制風險資產規模增長）、分子端（拓展資本補充來源）兩方面持續提升資本補充能力及管理效率，并同時優化公司治理機制，筑牢風險防控的基石。

一是轉變經營理念，探索高質量、可持續的發展模式。在市場競爭日趨激烈，業務擴張空間有限，以及凈息差持續下降的背景下，中小銀行首先應從根本上轉變經營理念，淡化“規模”情結，轉向“質量”優先的發展模式，逐步構建資本集約式的經營管理機制，具體包括以市場機制調節銀行內各經營機構的資本余缺，實現資本效益最大化的制度安排；完善定價管理機制，引導經營機構從提供資本回報率的角度合理開展產品定價和客戶綜合定價，有效實施客戶分層；完善以RAROC為核心的考評體系，合理配置經營資源，促進重點業務結構的持續優化。其次應處理好資本充足性和成本的平衡。通過非市場化的外源融資（特別是地方政府的專項債）來獲得一級資本只能在短期緩解資本短缺，而市場化融資工具的資本成本又顯著高于內源性資本成本，所以從中長期來看，中小銀行的資本補充應主要來自內源性積累，銀行的規模擴張的邊界必須與盈利能力、內源資本積累能力保持協同一致。最后，中小銀行也應在力所能及的范圍內，持續優化資產結構和收入結構（如通過證券化等方式來實現資產出表，加快資金周轉速度），盡可能降低資本損耗，利用區域優勢走差異化發展道路。

二是完善公司治理，筑牢風險防控的基石。在經歷了一段時期的整治之后，中小銀行的公司治理狀況已得到了顯著的改善，也為防范因公司治理失范而引發的重大風險奠定了堅實的制度基礎。不過，也需要看到的是，在新一輪中小銀行機構改革化險過程中，地方政府通過專項債注資，以及中央壓實地方政府風險處置責任的要求，地方政府在中小金融機構的股權以及治理中發揮的作用正在日益顯著。這意味著，地方政府的意愿，對中小銀行的經營也可能會產生更大的影響。要實現中小銀行經營理念的根本性轉變，還需要根據這些新的發展趨勢，建立健全中小銀行的公司治理架構和權力約束機制，加強對董事會和管理層履職的監管與監督，提升決策的科學性和執行力，以形成政府、股東、銀行以及其他利益相關者的良性互動的治理機制。

從政策環境優化的角度看，一方面，監管部門可以繼續探索差異化資本監管要求，可根據中小銀行的業務和風險特征，在審慎、合規的前提下，探索差異化的監管要求，適度放松其資本約束，緩解資本補充壓力，為中小銀行更好地支持和服務本地經濟創造更良好的條件。另一方面則是不斷優化政策和市場環境，拓寬符合條件的中小銀行的資本補充渠道：一是完善資本市場政策，支持符合條件的中小銀行發股上市融資；二是降低新型資本工具的發行門檻（特別是規模類門檻），簡化發行審批流程，提高發行效率，支持符合條件的中小銀行發行永續債以及二級資本債券，并以此引導中小銀行從關注規模向關注質量和效益轉變。三是可以考慮將中小銀行發行的資本補充工具（如永續債、二級資本債等）納入貨幣政策操作范圍（如可作為再貸款的合格抵押品），提升市場對中小銀行資本債的接受程度；還可以考慮擴大央行票據互換（CBS）操作的規模和范圍，進一步提高中小銀行各類資本工具的流動性；四是繼續擴大銀行資本工具的投資人范圍，引入更多的合格投資主體，結合我國的實際情況，可優先考慮保險公司、證券投資基金、銀行理財和社保基金等機構投資者，以及風險承受能力較高的私人銀行客戶等。

（作者系上海金融與發展實驗室首席專家、主任）