試析企業環境合規制度的構建

[摘 要]當前我國環境治理的轉變和強化責任的主導思想，僅僅依靠司法措施對涉嫌侵害環境保護法益的企業進行治理責任的落實，無法真正觸及企業內部的治理結構，而且對企業進行嚴厲懲處可能帶來消極社會影響。本文旨在通過對環境合規制度構建的研究，探索與新時代生態環境保護相適應的激勵性治理機制，推動環境治理方式的創新與多樣化，實現環境治理目標，促進經濟社會可持續發展。

[關鍵詞]環境合規；企業責任；環境治理；合規激勵條款

一、概述

長期以來，我國對企業環境相關法律問題的研究和實務工作的開展始終圍繞在民事侵權和行政違法的問題上。然而，隨著生態環境危機的日益凸顯，企業的生產經營活動導致的環境污染和生態破壞等問題也逐漸成為企業的高風險領域，因為相較于個人環境犯罪，企業犯罪往往具有規模大、組織性完備等特點，對生態環境容易造成更大的破壞，且事后很難恢復甚至可能造成無法逆轉的生態環境損害。自2014年環境保護法修訂以來，我國將環境治理的重心和主導思想逐漸轉向了“強化責任”，通過采取司法措施對涉嫌侵害環境保護法益的企業進行治理責任的落實，以填補生態環境損害，并且在維護環境公共利益方面取得了顯著成效。然而，僅僅通過定罪量刑的方式對涉嫌環境犯罪的企業進行懲處無法真正觸及企業內部的治理結構。同時，基于環境犯罪的特點，一味地罰款和處罰不僅難以修復生態法益，往往還會對涉案企業造成消極的社會影響，不利于我國當前生態文明建設的需求。

因此，在追究涉案企業環境責任的過程中，相關行政主體應當根據涉案企業的利益需求，尋求激勵性治理機制，而不是只依靠嚴厲的處罰手段來促使其承擔環境治理責任。這就要求行政部門在制定環境政策時應摒棄傳統的“命令與控制”的模式，思考立足于符合國情的創新性治理方式，推動受規制者主動進行自我規范[1]。在此背景下，企業環境合規制度的構建成為亟須解決的問題。

二、環境合規制度的優勢及運行模式

（一）環境合規的優勢

區別于刑事制裁，通過環境合規手段對涉嫌構成環境犯罪的企業進行治理和管控，可以有效地從內部改善企業自身帶有違法犯罪基因的經營方式。就企業而言，單純的刑事制裁往往會導致嚴重后果，不僅單位會被處以罰金，還可能危及企業的生存和發展，甚至導致停產停業等嚴重后果。企業應通過構建環境合規防控機制，建立合規管理體系，主動進行商業模式的除罪化改造，改變違法犯罪基因的經營方式，確保生產運營符合刑事法律規范的要求，降低刑事制裁風險[2]。就社會經濟秩序來看，通過合規整改模式避免企業因嚴厲的刑事制裁而被搞垮，在行政執法和刑事司法的督促下進行自我整改，消除犯罪隱患。

（二）我國環境合規機制的運作模式

環境合規機制所建立的激勵手段，是企業在行政執法和刑事司法的多元共治共享環境下實現的“激勵相容”措施。司法機關通過建立刑事合規體系，加大執法力度，提高執法效率，并及時公開處罰結果，通過一系列手段降低參與合規整改企業的守法成本，并提升相應的守法收益，加強對合規企業的獎勵和激勵機制及對守法企業聲譽的保護等措施。同時，在建設一個公平競爭、有序市場環境的基礎上，加強企業自律與行業監管，強化企業內部合規管理體系，推動企業主動樹立依法守規、誠信經營的理念，培養良好的企業文化，增強員工的合規意識和責任感，形成合力，確保企業守法經營，最終實現對企業的激勵。所以，基于合規理念實現環境治理法治化是在傳統環境監管的基礎上的進一步豐富和完善，并非摒棄傳統威懾性舉措。通過建設法治化的環境治理體系，平衡環境保護和經濟發展的關系，推動環境治理方式的創新與多樣化，可以更有效地實現環境治理目標，促進經濟社會可持續發展。

三、當前我國企業環境合規的發展現況

長期以來，企業由于受政府“威懾性”環境執法的被動管控，導致其對環境合規的重視程度不夠，他們過于依賴與政府之間的關系，缺乏環境風險意識。此外，環境合規作為“舶來品”，許多中小型企業對這一制度還未能充分認識和普遍接受，甚至認為進行合規管理反倒會為企業經營帶來更多成本投入，而這些投入又是無法預見的持久性效益，失去對企業合規制度建設的主動性。

同時，企業環境合規體系不完善、合規制度的缺失也是亟待解決的方面。從內容上看，我國企業環境刑事合規的制度內容因受到相關立法缺失、合規激勵力度較弱、相關政策落實不到位等原因，致使制度體系內呈現零散、不嚴謹的狀況，始終不能形成一套完整、系統的制度規則，致使合規整改工作無法正常進行。具體而言，司法部門未實際落實與環境犯罪起訴及量刑相關的激勵約束機制，而對企業合規整改情況的審查監督程序也缺乏具體規定。另外，部分企業雖有意在內部主動建立相關環境刑事合規體制，但由于缺乏專門部門指導和相關政策參考，導致無法開展環境合規的相關工作。從體系上看，在企業合規領域中檢察機關與行政部門之間存在協調配合的問題，這些領域之間缺乏有效的銜接和協調，無法構建綜合的合規體系。一方面，檢察機關在公訴階段想對符合條件的企業進行合規整改時，常常會面臨缺少行政主（監）管部門配合的困境，導致其陷入“孤立無援”的境地[3]。另一方面，如果涉案企業在行政執法這一環節中就已經遭受嚴厲的行政處罰，那在刑事司法環節檢察機關通常也就不再優先考慮進行合規監管程序，這就使得所謂的“合規整改”機制無的放矢。

四、企業環境合規運行機制構建的總體原則

建立我國的環境合規運行機制，總體上應當兼顧三方面的價值：首先是司法價值，即通過合規整改給予涉嫌構成環境犯罪的企業“改過自新”的機會，但又不能犧牲司法公正性及對涉案企業應有的威懾力；其次是企業發展價值，合規制度應充分保障企業的長期發展性，并確保通過合規整改能真正觸動企業內部的治理結構；最后是社會公共利益價值，通過環境合規整改能最終實現對生態環境的修復和保護功能，服務社會公共利益。

環境合規作為企業合規機制的一個重要組成部分，在防范環境犯罪風險方面發揮著關鍵作用。為了將合規機制應用到環境犯罪領域，就不得不探討如何通過合規體系將企業在環境保護方面的法律義務分配到不同的生產經營階段和環節中。除了遵守通用的合規政策和程序約束外，還應當采取一系列措施來實現企業的內部自治，如通過設立專門的合規組織來建立預防環境污染風險體系，以識別潛在危機并策劃應對機制等[4]。這些措施有助于企業更有效地履行環境立法的治理責任，降低可能導致環境污染風險的發生。另一方面，在制定環境合規制度時，各企業還應根據自身的經營性質、業務范圍和特定的風險領域，構建符合自身實際情況的環境合規方案，以確保合規整改能切實規避與自身相關的環境法律風險。通過建立符合企業自身情況的合規機制，企業能夠充分發揮在預防環境違法犯罪方面的主動作用，與國家監管部門形成功能化的互動關系，推進各方面的環境保護工作，確保企業承擔起應有的環境合規責任，并積極參與國家監管工作。

五、企業環境合規機制構建之具體落實

環境合規機制除了要滿足總體原則之外，還需要通過企業從內部建立治理制度以及國家外部的宏觀調控兩個方面來設定制度框架、構建環境合規機制，以滿足不同主體對合規整改內容的適應力。

（一）企業內部治理下環境刑事合規制度的構建

1.建立企業合規預防機制

所謂預防，指的是環境合規機制對未來可能發生的環境法律風險應當有識別和預警功能。我國在環境治理問題上始終堅持以預防為主，采取綜合治理措施，即環境合規機制應當包含對企業構成環境犯罪之前的風險識別的措施。環境合規面臨的最現實問題是如何構建相關機制，以應對當前和未來可能產生的環境治理風險。這些風險主要源自國內相關法律和環保政策的制約與制裁，因此環境合規需要在機制構建上精確細化法律規定中的抽象義務，同時借鑒已經完成環境合規整改的企業的治理經驗，并將其作為對環境保護的具體義務運用到企業合規制度建設當中，這樣就能確保企業的內部制度有效地與行政法和刑法的規定相一致，保障企業能夠有效識別違法、犯罪風險，履行環保責任，實現企業可持續發展的目標[5]。

2.建立環境合規審查與評估機制

企業環境合規管理體系是否能夠識別、規避實際生產運營中的風險，并對風險進行處理和解決，需要建立環境合規審查與評估機制，通過定期或不定期對環境相關的規章制度、重大決策、企業合同與企業標準化體系進行審查，對存在法律風險的內容及時進行預警并提出整改建議。適當的時候還可以聘請第三方機構評估和論證，通過專業性建議對環境合規管理體系進行整改和完善，使得有效的風險規避措施能夠得到真正實施與運行，無效或不足的措施也能夠得到及時完善。

3.完善應急管理機制

為應對突發性的環境風險事件的發生，環境合規機制應當具備應急管理的功能，保證及時開展有序、高效的處置工作，以避免環境損害的擴大，減少對生態環境的污染和破壞，以減輕企業的責任承擔或法律風險。首先，應當完善企業內部的應急管理責任追究問責機制；其次，應當建立有效的信息溝通機制，在企業識別環境風險時，有效的信息溝通機制能夠使企業最快速度地對環境合規風險作出反饋，在大型環境污染事件發生時，能夠及時進行應急準備并作出響應，最大限度地降低環境污染事件發生所造成的損害后果。有效的信息溝通機制也可以使領導層、最高管理者了解到企業現行環境管理體系在實踐中不適之處，及時改進[6]。

（二）外部治理對企業環境合規的宏觀把控

外部治理主要體現在通過完善環境法體系，為環境合規機制提供強制力保障，引導企業積極履行環保責任，讓企業在環保工作上有法可依、有法必依。

1.加強環境法律體系的協調性

我國環境法體系雖已形成，處于有法可依且在逐步完善的過程中，但是就整個環境法律體系內部而言，存在混亂冗雜的現象。隨著社會環境的不斷變遷，出臺的法律法規、部門規章等數不勝數，關于環境的法律法規散落于不同的規范中，會造成各種法律法規之間適用的沖突。因此，我國應將編撰環境法典重視起來，通過編撰法典，可以將各個部門法及相關法律規范重新梳理整合，使法條之間更加協調，具有條理性和體系化，避免法律之間的重復交叉性規定，從各方面詳細地對環境保護工作進行規定，以及對各部門之間的協調機制和監管機制進行界定。

2.完善環境法中的激勵條款

在環境合規機制中確立激勵原則，就是要通過對企業主動性的調動，促使其主動采取有利于環境保護的行動。完善環境法中的激勵機制，制定各種激勵政策來促使企業實施有利于保護環境和降低能耗的行為，提高環境治理的效果。企業從追求利潤的角度出發，為了獲取獎勵也會主動將節能減排、清潔生產、加強可持續發展融入自身的生產過程中。環境法的激勵條款能最大程度地調動企業的積極性，可以使企業更關注自身利益而選擇接受法律的指導，這比強制性、命令性法律規范更能激發企業的主動性和創造性[7]。當前我國相關法律的激勵性規定大多存在內容的空洞化及缺乏精確化等問題，因此要完善法律中關于激勵機制的相關規定。

結束語

環境合規制度的有效施行不僅是治理企業違反環境類犯罪的重要手段，更重要的是保證企業的可持續發展及營商環境的穩定。本文致力于通過對環境刑事合規制度構建問題的研究，依靠發揮行政執法和刑事司法的激勵機制，從立法上即規定對進行合規整改的企業及組織的激勵獎勵制度，再到程序法上的合規出罪，以激勵涉案企業進行商業模式的除罪化改造，將法律的激勵功能與懲戒功能相互結合，共同對企業環境合規進行約束和引導，幫助企業實現可持續發展。

參考文獻

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[7]李小強.環境法典的創制及其構想[J].貴州大學學報（社會科學版），2022，40（5）：93-101.

作者簡介：侯凱華（1995— ），男，漢族，陜西寶雞人，青海民族大學，在讀碩士。

研究方向：刑事訴訟法。

基金項目：本文系青海民族大學研究生創新項目，項目全稱“企業環境合規制度的構建”（項目編號：04M2023022）。