法治經濟時代企業合規管理的反思與實踐

劉飛 中國鐵建股份有限公司

合規是企業為解決內部違法違規問題而建立的一種風險防控機制，是當代公司治理體系的重要組成部分[1]。企業合規是企業合法合規經營、防范化解合規風險的自我治理方式，對于推進國家治理與社會治理、維護公共秩序與經濟秩序、防范合規風險與維護交易安全、提高企業商業競爭力與文化軟實力等方面具有重大意義。企業合規管理指的是，企業為了促使其內部經營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規的相關規定而展開的內部管理活動。

在我國，對企業合規多領域、跨學科、深層次的理論研究方興未艾，圍繞企業合規管理的實踐探索如火如荼。黨的十八大以來，全面依法治國納入“四個全面”戰略布局，一系列全面依法治國新理念新思想新戰略相繼提出，全面依法治國的指導思想、發展道路、工作布局、重點任務逐步明確。黨的十八屆四中全會作出的《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》明確指出，“社會主義市場經濟本質上是法治經濟”[2]。黨的十九大通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》指出，要“引導企業加強合規管理，防范化解境外政治、經濟、安全等各類風險”[3]。《法治中國建設規劃（2020—2025年）》《法治社會建設實施綱要（2020—2025年）》等中央文件亦明確提出企業在業務活動中要牢固樹立合規意識，做到守法誠信、合法經營。企業合規不僅僅需要行政機關、司法機關、監察機關等外部主體的監督，更需要企業自身加強管理，及時化解潛在的合法性風險，使企業始終在法治軌道上運行。為此，本文將嘗試論述企業合規管理的幾個問題，以饗從事企業合規管理工作的同仁。

一、企業合規管理的重要意義

（一）企業合規管理是構建法治經濟秩序的重要內容

社會主義市場經濟本質上是法治經濟。這也就意味著，社會主義市場必須依靠法治保障才能有效[4]。必須堅持推動經濟發展在法治軌道上運行，深入認識法治對發展社會主義市場經濟的重要作用，充分發揮法治建設對構建高水平社會主義市場經濟體制的保障作用。企業合規管理作為全面依法治國戰略部署的重要內容，在推動國家治理體系和治理能力現代化中發揮著不可或缺的作用。其核心功能主要體現在權力制約、遏制貪腐和企業自治三方面。

其一，權力制約是企業合規管理的基石。通過建立有效的內部監管機制和明確的權責界定，企業能夠實現對內部權力的有效制衡，確保各個層級的決策都符合法律法規。最終有助于防范濫用職權、權力尋租等行為，從而保障企業內部的公平、公正、透明運營。

其二，合規管理在遏制貪腐方面具有顯著效果。通過建立健全的反腐體系，加強對腐敗行為的打擊，增強從業人員的法治意識，有助于維護企業的聲譽，提升員工的職業操守，同時也有助于企業在市場中取得更為可持續的競爭優勢。

其三，合規管理屬于企業自治的一部分，在法治的維護過程中具有特殊的意義。全面依法治國并不僅僅依賴于行政、司法、監察等外部主體，也需要社會主體的自我約束和參與。企業作為社會主體之一，擁有先天的優勢條件，能夠及時發現問題，將風險遏制在萌芽狀態。通過建立健全的內部規章制度，加強對內部管理的自我監督，企業可以更好地適應法治社會的要求，為全面依法治國戰略部署提供有力支持。

（二）企業合規管理是提升企業市場競爭力的關鍵抓手

在全面依法治國的時代背景下，合規管理不僅是企業責任的體現，更是企業贏得市場、持續發展的必由之路。企業在提升市場競爭力的過程中，應將合規管理視為一項長期戰略來予以重視和推動，以實現經濟效益和社會效益的雙豐收。

其一，企業信譽是企業合規管理的基石。在現代商業社會中，企業信譽直接關系到其在市場中的地位和聲譽。通過嚴格遵守法律法規，企業能夠樹立起被社會大眾信任的品牌形象。同時，誠信守法的企業更容易吸引客戶和合作伙伴，獲得政府支持、金融機構信任，從而在市場競爭中占據更有利的位置。此外，企業合規還具有內生的道德約束性，主要表現在合規可以促使企業更加尊重道德義務，并致力于承擔企業的社會責任[5]。2023年12月，新修訂的《公司法》將“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神”[6]作為立法宗旨，由此可見，企業社會責任在法治經濟背景下越來越占據重要的位置。

其二，企業風險控制是提升競爭力的另一重要方面。市場競爭伴隨著各種潛在風險，而企業合規管理能夠幫助企業更好地識別、評估和應對這些風險。通過建立健全的風險管理體系，企業能夠降低經營風險，防范法律訴訟和財務損失，提高企業的穩定性和可持續性。在競爭激烈的市場中，具備卓越風險控制能力的企業更具競爭優勢，能夠更好地適應市場的變化，贏得持久競爭力。

其三，企業高效管理是合規管理的必然體現。合規管理有助于建立高效的內控機制，促使企業流程更加透明規范，增強企業戰略決策執行力，提升管理效能。這不僅為企業在市場中更好地應對挑戰提供了基礎，也使企業更具競爭力。高效管理使企業能更適應變化，更靈活地滿足客戶需求，從而在市場中占據更有利的地位。

二、企業合規管理的主要內容

（一）明確企業合規管理的重點領域

根據《中央企業合規管理指引（試行）》規定，企業合規管理的重點領域主要包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業伙伴等。具體而言：（1）市場交易合規。企業在市場中的各類交易必須遵循國家法律法規，保證公平競爭，杜絕商業詐騙和不正當競爭行為。（2）安全環保合規。企業需要遵守環境保護法律法規，以環境保護法規和民事法典規定的“綠色原則”為指引，在從事經濟活動過程中，注意自身活動應當有利于節約資源、保護生態環境，并通過采用先進的環保技術、推行清潔節能生產方式等切實有效的手段降低自身行為對環境的影響。（3）產品質量合規。企業應確保產品符合相關法律法規標準，致力于建立完善的質量管理體系，通過對產品質量的嚴格把控和溯源機制，為消費者提供安心、可靠的產品或服務。（4）勞動用工合規。企業應當遵循國家勞動法律法規，保障員工的基本權益，為員工提供良好的工作環境和福利待遇。同時，企業應著力構建員工權益訴求反饋機制以及糾紛解決機制，以及時化解員工因權益問題產生的矛盾糾紛。（5）財務稅收合規。合規的財務稅收管理有助于防范稅收風險，確保企業財務透明度，維護企業信譽。企業需要遵循相關稅收法律法規，如實報稅，履行納稅義務。針對一些專業比較強的事項，企業可以通過組織培訓等方式增強財務人員的合規技能。（6）知識產權合規。一方面，企業要尊重知識產權，包括尊重其他主體獲得的專利、商標，合法使用著作權等。另一方面，企業要加強知識產權意識，及時將相關的企業智力成果轉化為知識產權。對于一些不適合知識產權保護的成果，則可以將其納入商業秘密范疇，以獲得保障。（7）商業伙伴合規。企業需要與供應商、客戶、合作伙伴建立合規的商業關系，遵守合同法規，保證商業合作的公平、誠信和穩定。此外，企業還需要重點關注其他可能涉及法規的領域，例如數據隱私保護、反腐敗合規、網絡安全等。這些領域的合規管理有助于降低企業運營的法律風險，提升企業整體的可持續經營能力。

（二）把握企業合規管理的關鍵環節

根據企業在經營管理過程中建立合規體系的時機，企業合規管理可區分為“日常性合規體系建設”與“危機發生后的合規整改”兩種類型。前者又稱為“自主性合規”或“事先合規”，指企業為控制潛在的違法違規風險，為實現依法合規地開展經營活動，所建立的一種帶有預防屬性的合規管理體系。后者一般又稱為“事后合規”，是企業在發生違法違規事件之后，在面臨行政監督執法調查、行政處罰、刑事追訴乃至國際組織實施制裁的情形下，為爭取寬大處理，避免企業陷入災難性境地，被動性地建立的一種帶有目的性的合規管理體系[7]。企業合規管理是確保企業合法運營的重要組成部分，主要涵蓋制度制定、經營決策和生產運營三個關鍵環節。

其一，在制度制修訂的環節，企業必須嚴格執行外部監督管理規定，強化對內部規章制度、經營改革方案等文件的合規性審查。具體審查內容包括但不限于確保這些文件符合法律法規、監管規定，以及章程等要求。通過建立健全的合規審查機制，企業可以有效規避潛在法律風險，確保制度的合法性和有效性。透過細致的審查，企業可以防范潛在合規問題，為后續經營提供牢固基礎。

其二，經營決策環節是企業合規的關鍵步驟。企業需要嚴格執行“三重一大”決策制度，即重大經營決策要經過集體研究、民主討論、科學決策，并報董事會審議。此外，要細化各層級決策事項和權限，確保決策程序的透明化和規范化。在決策的審議中，要強化對企業決策事項的合規性論證把關，以此有效降低經營決策的風險，保障決策的合法性、合規性。

其三，在生產運營環節，企業須嚴格執行已生效合規制度，尤其是對重點流程進行跟蹤。也即企業要確保在生產經營過程中照章辦事、按章操作，遵循法律法規的基本要求。通過加強對生產運營環節的監管，企業不僅能提高生產效率，還能有效預防潛在的合規風險。

三、企業合規管理的完善思路

企業合規管理的優化需要在幾個關鍵方面進行思考和實踐，以確保其穩健運行和有效實施。

其一，堅持黨的領導、全面覆蓋、權責清晰、務實高效四項基本原則。堅持黨的領導是企業合規管理的根本保證。通過黨委（黨組）領導下的合規委員會或機構，負責制定和實施企業合規政策，可以強化合規管理的方向性，確保企業行為與國家法律法規和社會道德標準相一致。全面覆蓋則要求合規管理貫穿企業的各部門和各業務環節，從而確保所有員工都有合規意識。權責清晰是指要明確合規管理的責任主體和權利范圍，通過建立有效的合規責任體系，確保每個部門和個人都清楚自己的責任和權力。務實高效則強調合規管理不僅要符合規定，還需在實際操作中發揮效用，為企業的持續健康發展提供堅實的支撐。

其二，構建合規、內控、風險的一體化管理體系是提升企業合規水平的關鍵。（1）合規管理關注的是底線風險，企業在生產、經營活動中應遵守法律法規的規定，確保企業行為的合法性。（2）內控關注的是風險控制和內部管理，為的是保證企業的經營管理活動合法有序運行，采取對人、財、物、工作流程界面實行有效監管的系列活動，以確保企業運營的有序和高效。（3）風險管理則專注于識別和應對潛在風險，幫助企業在復雜多變的市場環境中穩健前行。盡管合規、內控、風險管理關注的風險有一定差異，但三者之間并不是相互割裂的，而是相互聯系和相輔相成的。通過一體化管理體系的構建，企業可以在內部流程中有機整合三者，不僅可以提升管理效率和監管水平，還可從整體上更好地應對各種外部挑戰和內部變化。

其三，完善合規風險評估預警機制、合規審查機制、合規效果事后評估機制、責任追究機制是保障企業合規管理的重要手段。（1）合規風險評估預警機制可以幫助企業識別潛在合規風險，及時預警和應對可能出現的問題。（2）合規審查機制則確保相關制度、流程和行為符合法規，從源頭上控制合規風險。（3）事后評估機制有助于檢驗合規管理的效果和成效，為不斷優化提供依據。（4）責任追究機制則是強化合規管理的重要保障，能夠促使責任人對違規行為承擔相應責任，維護合規秩序。在企業合規管理制度構建的過程中，需要將四種機制結合起來，以此實現全流程的合規控制。

四、結語

從近年來的理論研究與實踐經驗來看，企業合法合規經營已然成為應對復雜多變、競爭日益激烈的經營環境的必然選擇。這也昭示著，企業合規管理并不是一時之舉、權宜之計，而是一項長期的系統性工程，是一種有效的現代企業治理方式，更是企業實現高質量、可持續發展的必然之舉、長久之計。