IPO迎重磅新政

崔文靜

3月15日，證監會連發四大重磅政策，其中之一針對IPO（首次公開募股），為《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（以下簡稱“IPO新規”）。此番IPO新規明確交易所接下來重點檢查方向包括嚴查客戶、供應商、資金流水，嚴打上市前突擊“清倉式”分紅，加強信息披露監管等。

與此同時，一些對于投資者不利但具有行業普遍性的現象成為監管下一步打擊的重點。比如，從嚴監管高價超募。IPO企業被抽中現場檢查的概率也將提升，現場檢查覆蓋率將不低于擬上市企業的1/3。

值得注意的是，去年“827新政”（“827新政”是指2023年8月27日推出的一系列股市政策措施）以來，IPO標準有所提升，諸多保代（保薦代表人）一度普遍預測，待后續上市速度提升后，上市標準有望寬松。但從IPO新規來看，后續的上市標準可能不降反增。目前，監管正在研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，為市場提供更加優質多元的投資標的。（保薦代表人是指上市后備企業和證監會之間的中介，相當于這家企業的代表，向證監會作擔保推薦企業上市。）

IPO審查五大重點

開年以來，IPO現場檢查力度增大的消息在業內流傳。3月6日證監會主席吳清在公開“首秀”中首次明確，證監會和交易所將成倍地大幅提高現場檢查和現場督導覆蓋面。

3月15日的國新辦新聞發布會上，證監會首席風險官、發行司司長嚴伯進給出現場檢查覆蓋率的確切指標：不低于擬上市企業的1/3。嚴伯進表示，對現場檢查中發現的欺詐發行、財務造假這些線索，一經查實，嚴懲不貸，通過這樣的方式有力震懾那些試圖“帶病闖關”的企業，從源頭上提高上市公司的質量。

現場檢查比例提高的同時，“一查就撤”同樣將被嚴厲打擊。根據IPO新規，企業一旦被抽中現場檢查將必定被查，即使撤回材料仍然“一查到底”。對此，有保代感嘆道：“申報即擔責”越來越嚴格，“帶病闖關”逐漸無處遁形，企業如果存在財務造假等情形，一旦遞交招股說明書即可能被重罰，企業被罰，為其提供服務的中介機構恐怕也難逃罰單。

今年2月，被抽中現場檢查后撤材料的上海思爾芯技術股份有限公司，因招股說明書存在財務造假而被判為欺詐發行，公司及主要責任人被合計罰沒1650萬元，成為“帶病闖關”IPO未成反遭重罰的典型案例。

IPO檢查，重點將查何處？

根據IPO新規梳理發現，有五點值得特別關注。

首先，客戶、供應商、資金流水檢查力度將增大。

一方面，交易所強化對擬上市企業的客戶、供應商、資金流水等方面的審核力度，把防范財務造假、欺詐發行擺在發行審核更加突出的位置，及時按要求報送重大違法違規線索。

另一方面，監管督促中介機構切實扛起防范財務造假的責任，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。

“此規定一出，意味著投行等中介機構的工作量將明顯增大，需要寫的底稿更多了。”有保代表示，“監管明確要求中介機構確保財務數據符合真實經營情況，這給我們的肩頭再加重擔——必須嚴格資金流水核查、客戶供應商穿透核查等，否則，企業財務造假，我們容易被定為未勤勉盡責。”

其次，加強擬上市企業股東穿透式監管，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為，防止違法違規“造富”。

再次，備受市場詬病的“清倉式”分紅遭遇嚴厲打擊。交易所將嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。“一家符合上市標準的企業如果在上市前夕‘清倉式分紅，很可能自毀上市前途。”有保代分析道。

從次，加強信息披露監管，提高審核問詢針對性，對信息披露質量存在明顯瑕疵、嚴重影響審核的，依規予以終止審核。

最后，大股東違規占用資金，是上市公司的普遍亂象。鑒于此，監管在企業IPO階段即做出防范性規定。IPO新規明確要求：發揮現代企業制度對于規范資本運行的作用，督促企業按照發展實際需求合理確定募集資金投向和規模，防范大股東資金占用、公司治理機制空轉等問題。

上市標準或將提高

除IPO檢查五大重點外，此番IPO新規亦透露監管新動向。比如，嚴禁過度融資。IPO新規明確，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資；優化發行承銷制度，強化新股發行詢價定價配售各環節監管，從嚴監管高定價超募，提升中小投資者獲得感。（“超募”指新股發行開始所謂“市場化”以后，由于新股定價的隨意性，上市公司募集資金超過投資項目計劃實際所需資金的現象。）

縱觀近年來滬深交易所新股募資情況，超募現象比比皆是。多位投行保代曾表示，超募是投行和企業的共同追求，甚至被視為實力強的象征。超募使得企業更多“圈錢”，投行也可以因此獲得更大比例提成。利益綁定之下，投行與企業合謀，追求募資多多益善。

如今，證監會明確表態嚴打高價超募，外加“827新政”以來企業超募現象明顯減少，一些保代感嘆，“大規模超募的時代或許已經過去了。”

再比如，針對上市公司業績變臉，研究要求擬上市企業的有關股東在招股說明書中承諾，上市后三年內業績出現大幅下滑的，采取延長股份鎖定期等措施。

更為值得關注的是，上市標準可能會進一步提升。去年IPO節奏階段性收緊后，多位投行保代表示，其感到上市標準有所提升，日后IPO速度加快后上市標準可能會相對放寬。

然而，從此番IPO新規來看，接下來的上市標準大概率不降反增。

一方面，監管正在以提高上市公司質量為導向，研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，為市場提供更加優質多元的投資標的。這被保代解讀為，營業收入、凈利潤的上市最底線將提高；板塊屬性要求進一步加強，通過“包裝”使得企業看似滿足板塊屬性要求的操作方式日后很可能將行不通。

另一方面，進一步從嚴審核未盈利企業，要求未盈利企業充分論證持續經營能力、披露預計實現盈利情況，就科創屬性等逐單聽取行業相關部門意見。

嚴伯進在發布會上進一步解釋道，從實踐看，科技企業發展可能會有一個未盈利階段，這并不一定意味著這些企業持續經營能力差。一些優質的科技企業可以通過上市更好更快成長，但絕不能是那些拼湊技術的“偽科技”企業。對此，證監會將就未盈利企業的科技成色征求行業相關部門意見，更好統籌支持科技發展和保護投資者利益。

與此同時，需要注意的是，制定分紅政策成為企業上市的必選項。IPO新規要求企業上市前制定上市后分紅政策等回報中小投資者措施，并向市場充分披露。

此外，值得一提的是，為了壓實資本市場“看門人”責任，倒逼中介機構歸位盡責，證監會將建立對中介機構的常態化滾動式現場監管機制，督導檢查保薦機構、律師和注冊會計師履職盡責情況，三年一周期，原則上實現全覆蓋，抓好責任追究和跟蹤整改，涉嫌違法違規的堅決立案稽查。

摘自微信公眾號“21世紀經濟報道”