爭奪控制權應守好底線

泰奇

在上市公司收購中，控制權爭奪各方都應以法律法規為準繩，避免對上市公司實際經營運作產生負面影響。而要提高A股市場并購運行效率，建議仲裁機構、證交所或證監部門可對收購糾紛進行事中調解

一家名叫“科林電氣”的輸配電設備上市公司，近來出現了控制權之爭的苗頭。其中一方是以公司董事長張成鎖為代表的高管團隊，另一方則是海信集團旗下的海信網能。筆者認為，控制權之爭應以和為貴。

在上交所主板上市7年的科林電氣，股權較為分散。從股東直接持股來看，截至2024年4月19日，第一大股東、公司董事長張成鎖持股11.07%，海信網能持股8.85%，石家莊國投集團持股7.79%，副董事長李硯如持股6.44%，總經理屈國旺持股6.32%。

從股東控制的表決權來看，海信網能除了自身持股，另通過協議轉讓取得上市公司5.1%的股份（截至4月19日暫未完成過戶手續）；此外，還與李硯如、屈國旺簽署表決權委托協議，兩人將科林電氣9.57%股份的對應表決權委托給海信網能行使。由此，海信網能合計擁有科林電氣23.52%的表決權。而張成鎖則與監事會主席邱士勇、副總董彩宏、副總王永簽署一致行動協議，4人合計持有上市公司17.31%的股份。

在張成鎖看來，海信網能的系列交易行為屬于“偷襲”。引發其不滿的一個事件，是海信網能要求公司配合完成“經營者集中申報”。

根據2024年1月公布的《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，經營者集中是指以下三種情形：經營者合并；經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。經營者集中達到申報標準的，應事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。海信網能的收購行為不屬于“經營者合并”，只有取得科林電氣的控制權才涉及經營者集中申報的申請。

根據《上市公司收購管理辦法》，存在投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%、投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任等情形的，為擁有上市公司控制權。不過，目前海信網能控制的表決權并未超過30%；另外科林電氣董事會除獨立董事外共有4名董事，張成鎖及其一致行動人董彩宏一共占有兩席，委托海信網能行使股份表決權的李硯如、屈國旺也均為董事，海信網能也并沒有決定科林電氣董事會半數以上成員選任。張成鎖認為，科林電氣不支持海信網能的經營者集中申報。

新“國九條”提出，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。未來頭部企業對上市公司的并購、控股運作將會更為頻繁，由此可能涉及經營者集中申報，而要申報，前提是要搞清楚頭部企業是否對上市公司取得控制權。但這方面頭部企業不能自說自話，控制權爭奪對手也同樣如此。

收購是經營主體基于經營形勢判斷下的市場化行為，正因為上市公司存在一定價值，收購方才會實施收購，甚至以溢價買入，原控制方對此應持開放態度。畢竟，公司只要上市，就可能成為收購對象，這其實也是對企業價值的某種認可。對收購方而言，也要考慮原控制方以及其他股東的利益，如果看中公司的產品和發展前景，就應尊重原有的企業文化。收購可通過受托股份表決權等方式進行，但最終還應以資金實力說話，要實際掌握足夠多的股份。

要提高A股市場并購運行效率，建議仲裁機構、證交所或證監部門可對收購糾紛進行事中調解。例如，對上市公司控制權的歸屬提出意見，糾紛當事方若認可，則可快速息止紛爭；若不認可，當事方可以進行下一步市場運作，或者向法院提起訴訟。

上市公司收購有利于整合資源、實現協同賦能，形成各方多贏局面，總體來說應該是件好事。無論如何，在上市公司收購中，控制權爭奪各方都應以法律法規為準繩，避免對上市公司實際經營運作產生負面影響，這是對投資者和市場理應承擔的責任，是應切實守好的底線。前不久滬深證交所股票上市規則（征求意見稿）新增了“公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”的退市情形，控制權爭奪各方理應高度自律，否則可能導致多輸局面。