退市新規，期待落實中嚴格標準

熊錦秋 熊蔚園

違規擔保與違規占用資金，往往是控股股東等掏空上市公司的兩種主要手法，既然違規占用資金將納入規范類退市情形，建議將違規擔保也同時納入

近日中國證監會發布《關于嚴格執行退市制度的意見》（以下簡稱《意見》），同時滬深證交所發布各板塊股票上市規則的征求意見稿。這些新規非常符合A股市場實際，期待在嚴格落實的同時進一步完善。

退市標準進一步嚴格的一個重要體現，就是滬深主板組合類財務退市指標擬將重大修改，將原來“凈利潤為負+營業收入低于1億元”中的1億元擬提高為3億元。3億元營業收入可不好糊弄，那些茍延殘喘、沒有什么實際業務的上市公司，將面臨被淘汰局面，這將增強出清“僵尸空殼”的效果。當然，科創板、創業板相關指標仍維持1億元。

重大違法退市制度的改革力度也非常大，不僅連續兩年財務造假金額由5億元調低至3億元、造假比例由50%調低到20%，而且擬新增一年嚴重財務造假“紅線”——造假金額2億元以上，且造假比例超過30%的予以退市；同時，擬新增連續三年財務造假即退市、不管造假金額大小。這對財務造假無疑是一記重錘，將極大增強清除“害群之馬”的效果。

規范類退市情形也有一些增加。例如，若出現控股股東及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30%或金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。

由此筆者聯想到，違規擔保與違規占用資金，往往是控股股東等掏空上市公司的兩種主要手法，既然違規占用資金將納入規范類退市情形，建議將違規擔保也同時納入。事實上，滬深主板股票上市規則的征求意見稿規定，實施其他風險警示的，既包括違規占用資金1000萬元以上情形，也包括違規擔保1000萬元以上情形。兩種違規方式的危害實質差不多，都會損害公司和公眾股東利益。

上市公司當然可以合法合規擔保，但需要經董事會審議同意并及時對外披露；對于為實控人等提供的擔保，還應當提交股東大會審議通過。沒有經過合規程序的擔保，就可能構成違規擔保。

建議可規定，上市公司未經規定程序對外提供擔保余額超過2億元，或達到最近一期經審計凈資產絕對值30%，在被發現或披露后兩個月內未能糾正、未讓上市公司恢復原樣的，予以強制退市。

重大重組、重組上市、破產重整，這些操作若疊加在“殼”股之上，可能讓“殼”股迅速擺脫退市危機，退市制度也將形同虛設。因此，嚴格控制“殼”股上述操作，具有相當的必要性。中國證監會在此次《意見》中提出大力削減“殼”資源價值，從嚴監管重組上市，嚴格監管ST股、＊ST股并購重組，堅決出清不具有重整價值的公司，筆者認為這些規定具有相當強的針對性，建議進一步實操化，其中的關鍵是要建立相關資格制度。

可規定，只有公司治理、經營業績良好的上市公司才有資格進行重大重組、重組上市。“殼”股如果經營慘淡，董監高有何能耐去重組運作其他資產，投資者、監管部門又如何敢托付他們？破產重整是進行債務重組的一種手段，債務重組是破產重整的重要內容，破產重整可能讓上市公司“起死回生”、保住一些就業崗位，但這或以債權人、投資者變相承擔一定成本為代價，而且此前一些破產重整上市公司最終又淪為“殼”股或退市。因此，建議法院對涉及上市公司的破產重整申請，應整體評估市場的綜合效應，再決定是否受理，該破產的破產，該出清的出清。

此次科創板等退市制度也進行了改革，但在財務類退市標準方面的力度似乎不及主板，主要考慮到科創板等公司的成長性和收入規模特點。科創板研發型企業自上市之日起，從第4個完整會計年度開始，適用“凈利潤為負+營業收入低于1億元”的退市指標。目前投資者對營業收入較低甚至利潤虧損的研發型企業上市比較抵觸，對有些企業上市后遲遲不能扭虧并不滿意，建議應適度縮短這個適用期限，讓研發型企業盡快接受市場嚴酷考驗，倒逼其加速勤勉經營、盡快回報公眾股東。