國企并購中的財務風險與防范策略

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引言

并購重組是國企實現規模經濟最大化、資源配置最優化、市場份額擴大化最有效的市場行為。目前為止，國企并購重組不僅僅是企業單純的市場行為，其科學有效地開展，還具有更加深遠的社會效益。但是因為國企并購重組涉及范圍較廣、并購流程煩瑣，導致其中存在的財務風險也較為多樣，因此，對國企并購重組過程中的財務風險進行認識與明確，是保障企業有序并購、并購后有效發展的重要手段，且有著極為關鍵的現實意義。

一、國企并購動因

（一）基于混改時代背景的動因

自黨的十八屆三中全會以來，中國政府積極地推動國企改革，制定了一系列政策措施文件，以實現國家經濟發展目標，進一步優化國有資產內部結構，從而提高國企資本運行效能，提升國有資本的分配效果和回報，這是國企改革重要且核心的任務。中央政府在黨的十九大中再度重申了加快資本配置和推動國企改革的重要性，表明了對混合所有制改造的支持和鼓勵，同時也使企業參與混改的積極性更高。國企混改可以推動國企以更加積極的態度履行社會責任、發揮社會性作用，同時能夠加強市場競爭力，提高國有資本利用率，為國有資本保值增值保駕護航，幫助國企健康有序發展，為我國經濟發展注入持久動力。通過國企并購重組，不但可以完善國企資本布局，還能夠推動企業進行戰略管理變革，改善資產結構，提升企業的經營效率和利潤水平[1]。

（二）基于市場因素的經濟效益動因

一是實現協同效應。國企擁有豐富的資金和資源，通過對外投資，可以將這些優勢與其他資本結合起來，實現企業的目標。而國企對非國企的并購，使得國企的資產與信用優勢充分展現，快速進入相關產業，獲得相關技術及市場份額；對于遇到發展困難的企業，可以穩定地方經濟，保障社會就業，履行國企的社會責任。通過并購，國企不僅可以獲得上市公司資源，還可以將優質資產注入其中，推動其產業轉型升級，實現核心資產的證券化，從而獲得新的發展機遇。

二是獲得規模效應。近年來，中國國企取得了長足的進步，綜合競爭力顯著提升，但相較于國外一些行業，仍存在著規模較小、經營能力不足、國有資本流失嚴重等問題，與國外企業相比，差距明顯。國企受經營體制的影響，普遍經營決策效率較低、流程較長，而非國企擁有靈活的經營機制。國企進行混合所有制改革，可以接受新思想、新思路，優化國企管理機制，充分吸取非國企經營機制的優勢。同時，國企混改也可以使非國有資本獲取國有資本的資源優勢，吸收國企管理機制的規范化和制度化，融合彼此優勢，最終一同做大做強，獲得更廣闊的發展空間。

（三）基于企業自身因素的動因

一是滿足企業自身戰略規劃。隨著我國經濟的飛速發展，市場經濟的飽和水平程度也在進一步提高，企業相互之間的競爭也變得更加劇烈。雖然在市場競爭中，國企占有優勢地位，但要想在國際競爭中保持優勢，必須具備強大的基礎和創新能力，掌握領先的產品技術，以便與競爭者形成顯著差異，從而使自身獲得發展。伴隨國企混改的發展與推進，國企不斷尋求并購，以獲取更多的資源優勢。通過這種方式，國企可以有效地利用其余企業的優勢資源，補充自身的短板，以提高自身的盈利水平，增加企業的綜合競爭性，在市場中占據主導地位，促進國企的經濟價值和未來的健康發展。

二是擴大市場份額。隨著國務院對混合所有制改革的推進，國企開始采取行動，引進民營企業資本，以完成企業戰略性轉變。證券市場上的公司多種多樣，國企要想在其中長久地占有話語權，兼并重組就成了一種很好的選擇。通過兼并重組，引進現代企業制度，使其得以良好地應對當前市場經濟競爭。我國中央及地方政府自上而下地鼓勵國有資本根據自身特點充分利用好資產證券化來進行混合所有制改革。國企并購民企使其自身資產證券化率大幅提升，拓展影響力，增強競爭力，從而實現公司產業的壯大，推進中國傳統產業的轉變升級，為國家經濟社會的可持續增長提供強有力的支撐。

二、國企不同階段并購中的財務風險

（一）決策定價階段的財務風險

1.信息不對稱風險

信息不對稱主要體現在時間層面和信息內容層面。時間層面的不對稱是指不同參與方可能具有不同的信息獲取和傳播渠道，導致信息到達的時間不同。決策定價階段不僅要了解被并購企業組織結構、業務模型、人力資源管理、財務狀況、市場地位等內部環境，評估企業的財務健康狀況，還要對被并購企業的外部環境，如行業趨勢、市場競爭、法律法規和宏觀經濟因素等進行全面分析，了解行業發展前景和競爭格局，評估企業的成長潛力和市場風險。若信息收集工作存在誤差，可能導致評估結果不準確，進而對并購決策產生影響。

2.目標公司估價風險

在企業并購過程中，目標公司的估值主要依賴于其未來的盈利能力和為并購方帶來的價值。并購方通過研究目標公司的財務報表、市場分析和行業趨勢評估目標公司的財務狀況、以往的業績、未來增長潛力。若目標公司被認為具有穩定的盈利能力和良好的增長潛力，其估值就會提高。然而，在確定并購價格時，并購方和目標公司之間的談判往往是復雜且充滿競爭性的。并購方通常會試圖以較低的價格獲得目標公司，而目標公司則會爭取更高的價格反映其真實價值。在談判過程中，并購方若沒有采用恰當的評估方法，很可能因評估與實際價值相差甚大，產生較高的估價風險。

（二）并購交易階段的財務風險

1.支付風險

國企并購支付方式通常包括現金支付、混合支付，不同的并購支付方式會對企業的現金流產生不同程度的影響。現金支付具有操作簡便、手續簡單、耗時短、能促進并購交易完成和明確價值評估等優點，在并購交易中被廣泛采用。然而，大量現金支付，會給國企的資金鏈帶來壓力，甚至導致資金鏈斷裂，增加財務風險?；旌现Ц犊梢愿玫貪M足雙方需求，降低運營期間的壓力和債務償還壓力。通過混合支付，并購方可以根據自身實際情況確定適合的資本結構，平衡現金流和股權，避免一次性支付大量現金所帶來的財務壓力，以及過度依賴股權融資對被并購方控制權的影響。然而，混合支付需要保證在一定期間內一次性完成，這對并購方而言具有一定難度。若并購方無法解決支付連續性和時效性問題，會導致并購交易停滯，甚至失敗。因此，在選擇混合支付方式時，需要仔細考慮支付計劃的可行性和可靠性，確保支付順利完成。

2.融資風險

在大額并購資金方案中，如果在并購過程中缺乏足夠資金，并購方需要合理籌措資金加以應對。然而，對于如互聯網公司這種輕資產企業，其可量化的實際資產較少，融資困難。例如，A集團在并購TH 基金籌集資金的過程中，由于缺乏科學的融資結構和并購要求的融資資金量，資金到位時間超出預定期限，承擔了高額的融資成本[2]。相比具有較多有形資產的傳統行業企業，輕資產企業往往信用評級較低，難以獲得銀行債務融資。即使在以債務資本為主的融資結構中，其資產不足以支撐償還債務，導致在并購后，實際成效與預期成效存在較大差異。

（三）并購后整合階段的財務風險

1.償債風險

在并購過程中，若國企在內部現金量不足的情況下受限于股權籌資方式，就會大量舉債籌集資金進行并購，希望通過并購活動獲得大量收益。然而，這種情況存在較高的償債風險，尤其是當長期貸款、短期貸款和風險債券占比遠高于企業自身資金占比時，風險將顯著增加。舉債進行并購后，國企需要承擔更多的債務負擔。尤其是在面臨突發情況或經營困難時，高比例的債務會導致企業的財務杠桿水平提高，增加財務風險和償債能力的不確定性。此外，若并購方在后續經營和整合過程中處理不當，將無法獲得預期收益，導致其支付的成本超過收益，從而造成較大損失。

2.整合風險

跨國并購后的財務整合效率會影響并購雙方的協同效果，甚至可能會影響并購雙方的日常經營和發展。例如，在2018 年JM藥業重組LM 集團下屬的五家醫院84.14%的股權的并購交易中，由于標的醫院原來為公立醫院，JM 藥業為國企，兩家企業具有不同的組織架構、規范制度、管理模式、企業文化、財務策略、戰略方案和目標等，企業并購完成后，JM 藥業在標的醫院實行統一的財務管理制度需要一定的時間，財務運行機制實現預期的協同效應難度較大。同時，重復的職能部門和重疊的業務也可能導致資源浪費和效率低下，文化差異和價值觀沖突可能會引發團隊合作問題[3]。

三、國企并購財務風險的防范策略

（一）決策定價階段的風險應對策略

1.提高所獲取信息的質量

與傳統行業不同，輕資產行業的價值主要來自無形資產、數據流量、用戶活躍度、專利開發技術、域名等，并且普通投資人或管理人員很難準確量化其價值。為了提高對被并購企業信息的收集效率，降低信息不對稱帶來的風險，提高評估過程中信息的質量和真實性，并購企業可以吸納具有相關專業知識和經驗的技術性人才，以獲取更可靠的專業意見，更好地評估和判斷被并購企業的價值。同時，并購企業可以成立獨立且專業的評估小組，由包括財務專家、市場分析師、行業研究員在內的專業人員組成，利用專業方法和工具，對被并購企業各個方面進行綜合性調研、分析、量化、研究和評估。此外，評估小組還可以采取現場考察的方式獲取更多內部信息，降低信息不對稱帶來的影響，幫助企業篩選和驗證信息。

2.合理選擇企業價值評估方法

國企并購重組行為與民營企業并購存在一定差異，為了對目標企業的價值進行全面的、精準的反映，需要合理選擇企業價值評估方法，對企業的基礎價值與未來價值進行全面反映。一是遵循國務院國資委印發《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》文件，依據國有資本保值增值率方法，強化對企業所保有的國家資產的監管，完善評估管理工作，提升國企資產的經營效果。因此選取這一指標對國企國有資產保值增值效果進行評價。二是利用收益現值法以及現行 市價法對并購之前的企業價值進行測量，可運用網絡收集相關數據，以為國企并購重組工作的開展提供參考，進而有效提升企業應對風險能力，增強管理能力，能夠幫助企業更好實現并購重組。

（二）并購交易階段的風險應對策略

1.拓寬融資渠道，保證融資結構合理化

為了滿足資金需求并降低風險，并購企業可以考慮發行股票和債務融資，在較短時間內籌集到大量資金。發行股票是企業在符合證券法與相關法律規定的前提條件下，通過申請發行新股或增發股票，吸引外部投資者，以增強資本實力，支持并購活動順利開展。債務融資即通過外部借款獲取資金，如發行債券、銀行貸款，并根據借款合同約定的方式和期限還款。這些融資方式的優點是可以在享受利息稅收抵扣等稅務優惠政策的同時，又不會引起股權結構的變動，對被并購企業的股東權益不會產生稀釋效應，能拓寬融資渠道，降低并購中的融資風險。

2.支付手段的多樣性

在并購交易中，制定詳細且適合的支付方案至關重要。不同的并購金額、并購方案、支付手段將產生不同的效果。為了降低支付風險，提高效率，并購方可以考慮采用多樣化的支付手段和混合支付方式，在滿足交易需求的同時，更好地平衡流動性風險和運營風險；結合使用現金支付、股票支付等支付方式，分散支付風險，提高資金利用效率。例如，并購方可以以股票支付部分金額來降低現金支付壓力，提供股權激勵，激發被并購企業的經營動力。對于大額并購，并購方可以考慮通過發行股票或債務融資等方式獲得外部資金，減輕資金壓力。

（三）并購后整合階段的風險應對策略

1.實施縝密的財務審查

首先，在進行財務審查前，并購方需要保證審查過程的透明度和可靠性，借助專業財務審計團隊或咨詢機構進行獨立審查和評估。同時，要加強與被并購方之間的合作和交流，以獲取更全面、準確的財務數據和信息。其次，并購方要對被并購方進行全面的債務和資產審查，核實其債務是否充分確認，并評估實際資產價值是否與之前的評估有較大出入，以此發現可能存在的財務隱患。再次，對于發現的財務問題，并購方可以根據實際情況尋求針對性的解決方案，降低成本，提高效率。最后，并購方應評估被并購方的財務情況，更好地了解并購后的整合潛力和效率，從而制定更明智的整合計劃。

2.規范財務制度體系

有效整合財務制度體系可以幫助并購方在需要時準確、快速地獲取相關財務數據信息，更好地反映企業的真實財務狀況和業績，提高財務信息的可靠性和可比性，為決策提供更有效的依據。在并購過程中，各方的財務團隊需要密切合作，共同解決會計核算問題，確保并購后的財務流程順利進行。統一財務管理人員的工作流程和方法，促進財務人員之間的知識共享，提高整個團隊的綜合素質和專業水平，進而提高協同效率，減少合并后的管理摩擦。

結語

綜上所述，國企并購的流程較為復雜，且在并購活動開展期間會產生較多的財務風險，如果不能對這些風險進行及時明確、有效防控，對于企業后續的穩定經營與全面發展會產生許多不利影響。因此，國企并購行為的開展需要結合實際情況，應合理選擇企業價值評估方法、拓寬融資渠道、規范財務制度體系等，從而提高國有資產運行效率，實現企業并購重組后的健康發展。