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這樣的跨界收購，變數幾何？

前不久，近4年累計虧損超過3.6億元的安奈兒在不斷做出“減損”動作的同時，擬通過跨界收購標的公司，扭轉經營上的頹勢。而在去年12月，安奈兒曾公告稱擬以4.4億元現金分期付款的方式收購創新科22%的股權。但時至今日，此次收購的前景仍不明朗。

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這一收購計劃中至少有以下風險值得人們關注：

第一，估值風險。據報道，此次收購評估值較合并報表層面的所有者權益增值18.66億元，增值率達1167.45%。這在表明收購標的公司投資價值的同時，是否增值率過高、讓人不安呢？

第二，跨界變數。跨界收購往往存在行業間信息不對稱的風險。上市公司在注意到大數據產業對未來制造業積極影響的同時，或許并未留意新興產業初創時期機遇與風險并存的特點；也未有意識地區分技術創新規律與市場投資規律之間往往難以達到同頻共振的協調與匹配——技術創新與市場成功之間并不合拍。

第三，資金壓力。據報道，一方面，安奈兒擬以4.4億元現金分期付款的方式，收購卓云智創所持有的創新科22%的股權；另一方面，交易方還對標的公司創新科2024年至2026年的凈利潤作出分別達到1.64億元、1.95億元和2.47億元的承諾。這兩項任務，都需要有充足的流動性做保障，尤其對收購方而言，存在很大的資金壓力。

第四，法律風險。根據公司法的規定，在同等條件下，公司其他股東在公司股權轉讓時享有優先購買權；換言之，若創新科的其他股東不放棄此項優先權，則安奈兒能否順利收購，仍存在法律上的不確定性。

當然，企業家的商業判斷和投資者的風險判斷絕不相同，市場投資活動更不是依據某個數學公式就可以完成的純理性作業。但無論如何決策，行動前了解與預估風險，并不多余。

董事長操縱股票遭罰竟“與公司無關”

3月12日晚，萊茵生物公告稱，曾于去年5月因涉嫌操縱證券市場被中國證監會立案調查的公司董事長秦本軍，已收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。中國證監會將對王洋、秦本軍操縱萊茵生物行為，沒收違法所得138.18萬元，并處以414.55萬元罰款；擬決定對王洋、秦本軍分別采取5年市場禁入措施。

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本案中，上市公司董事長操縱自家股票，并非親自出面、親自“下水”，而是借助私募基金產品，通過他人間接操控，其“坐莊”行為具有一定的間接性、隱蔽性特征。這種間接、隱蔽的行為特征，在調查階段，無疑增加了中國證監會調查取證的難度；在處罰階段，也會增加對“坐莊”行為的性質、危害性加以認定的復雜和困難程度。尤其是，秦本軍本人與王洋實施具體市場操縱行為之間的關系，將會是爭議、認定的焦點環節。

萊茵生物在公告中表示，“上述擬處罰決定僅涉及秦本軍個人，與公司無關，不會對公司日常經營造成重大影響。”話雖如此，但中國證監會對目前還擔任公司董事長和總經理職務的秦本軍，一旦執行5年市場禁入的處罰，則公司管理層勢必進行相應的調整變動。對內，或將影響公司治理的穩健持續；對外，則可能引發投資者對公司經營不確定性的擔憂。

有消息說，秦本軍已對其所持有的公司股份的70%進行了質押，并有質押展期情況。如果真如此，還有人會相信對他的處罰不會影響公司經營前景嗎？

金店，你啥時變身“黃金銀行”了？

前陣子一則媒體報道引起人們的關注：“中國黃金”北京一加盟店突然關閉，黃金無法兌現造成消費者財產損失。近年來，金店跑路、無貨兌換等業內亂象層出不窮，黃金消失案件屢見不鮮，實物黃金市場與黃金衍生品市場的交易秩序亟待規范。

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首先，涉事金店提供的所謂“黃金托管業務”并非準確、規范的黃金市場業務。根據2012年中國人民銀行辦公廳關于加強銀行業金融機構黃金市場業務管理有關事項的通知規定，我國正規的黃金市場業務的類型包括但不限于：銀行業金融機構在上海黃金交易所開展的自營業務和代理業務；銀行業金融機構在境內開展的實物黃金銷售回購、黃金積存、黃金定投、黃金進口、黃金拆借、黃金租賃、黃金質押以及黃金遠期、掉期、期權、期貨等黃金衍生品業務；銀行業金融機構與境外機構開展的各類黃金市場業務等。

其次，涉事金店不具備從事境內黃金市場業務的資質。無論是上述通知，還是2018年發布的《黃金積存業務管理暫行辦法》《金融機構互聯網黃金業務管理暫行辦法》以及《關于黃金資產管理業務有關事項的通知》，以及2022年中國人民銀行印發的《黃金租借業務管理暫行辦法》等部門規章，都將黃金市場業務的經營資質嚴格限定為金融機構。

再次，如何看待當下諸多金店開展的所謂“黃金托管業務”？這需要根據金店與客戶之間簽訂的“黃金托管協議”或者“黃金托管合同”的內容和條款來具體判斷。一方面，若所謂“黃金托管協議”內容僅為雙方就實物黃金之保管達成的協議，則應以保管合同來認定雙方的權利義務。另一方面，若所謂“黃金托管協議”中既有關于實物黃金保管的約定，也有所謂“給予投資回報”的承諾，則應當認定有關“保管”的部分有效；而后半部分關于“投資回報”的約定恐將得不到法律的保護。

不僅如此，金店超出其“實物黃金銷售”經營范圍，從事實物黃金或者黃金衍生品投資業務，恐將涉嫌非法經營的法律問題。顯然，金店不能變成“黃金銀行”。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授