中國互聯網公司如何應對出海新挑戰？

鄭可書　劉以秦

2024年3月14日，歐盟依據《數字服務法》（Digital Service Act， DSA），對阿里巴巴旗下電商平臺速賣通啟動調查。此次調查的重點在于內容審核、內部投訴處理機制、廣告及推薦系統的透明度、商家的可追溯性、研究人員的數據訪問。歐盟將評估速賣通在這五個方面管理、控制風險的情況。

此前，歐盟已對速賣通進行初步調查，包括要求后者提供風險評估報告、透明度報告等，此次是啟動調查程序。而且，調查程序沒有固定期限，持續時間取決于案件復雜程度、公司的合作程度、辯護權的行使等多種因素。也就是說，調查還沒有結論，而且調查過程可能會很漫長。

在速賣通之前，歐盟也對TikTok進行初步調查，于今年2月啟動調查程序，流程與速賣通的一致。

對此，速賣通回應稱，“我們恪守在運營市場中的一切規章制度，并不斷與歐洲監管機構合作，以確保業務全面符合DSA的要求。速賣通致力于打造一個安全、合規的全球購物平臺。”

今天，越來越多中國公司出海發展。受到業務發展階段、地緣政治等因素影響，近期各類監管、禁令層出不窮。尤其在電商領域，SHEIN、TikTok、Temu、阿里速賣通等中國公司快速崛起，輸出中國完善供應鏈生產的低價產品，且平臺規則有待逐步完善，引發外國政府對于擠壓當地中小企業，以及售后服務等問題的擔憂。

歐盟是全球市場中的重要版圖，同時，歐盟也是對數據安全要求最高、標準最嚴的市場。2018年5月生效的《歐盟通用數據保護條例》（General Data Protection Regulation，GDPR）被評價為“史上最嚴”的數據、隱私保護法規，并成為不少國家立法的參考。

截至2024年2月，歐盟已向違反GDPR的組織處以2000多筆、總額超過44億歐元的罰款，處罰對象包括美國巨頭亞馬遜、谷歌、Meta等。此前，中國公司出海體量小，鮮少進入歐盟監管視野。如今隨著業務發展，中國公司也將面臨新的監管挑戰。

歐盟DSA是什么？

DSA是歐盟對2000年通過的《電子商務指令》（e-Commerce Directive）的更新，在非法內容、虛假信息、透明度等方面作出規定。據DSA，平臺要排除非法內容，廣告和推薦系統要足夠透明，包括使用戶清晰了解相關信息是廣告及其發布者是誰，列出個性推薦系統使用的主要參數等。

該法案適用于所有向歐盟用戶提供服務的平臺。員工少于50人，且年營業額和/或年度資產負債表總額低于1000萬歐元的小平臺，都可以免除大部分義務。

DSA將受監管平臺劃分為四類：超大型在線平臺和搜索引擎（Very large online platforms and search engines，VLOPs和VLOSE）、線上平臺、托管服務商、中介服務商。2022年7月，DSA經歐洲議會批準。2023年8月，DSA開始適用于歐盟用戶超過4500萬（歐盟人口的10%）的平臺，即VLOPs和VLOSE，2024年2月開始適用于所有平臺。

該法案被一些人稱作最嚴格的數字法案，原因之一是天價罰款。在被判不合規決定后違反規定的公司，將面臨最高達其全球年營業額6%的罰款。若公司未能遵守承諾、及時采取補救措施，對于超期的每一天，歐盟都可定期收取罰金，每日罰金最高達公司全球日均營業額的5%。若侵權行為持續存在，并對用戶造成嚴重傷害，構成威脅生命或安全的刑事犯罪，歐盟可要求公司暫停服務。

歐盟認為，不同主體的義務與其規模、影響力相匹配，因此，規模最大的VLOPs和VLOSE需要遵守最嚴格的規則。它們需要遵守額外義務，比如每年至少進行一次風險評估、至少每半年公布一次透明度報告、公開一定時期內投放的所有廣告的資源庫、允許經過審查的研究人員訪問平臺內的所有數據。

2023年4月，歐盟列出首批名單，包括17家VLOPs和2家VLOSE，包括速賣通、亞馬遜商店、蘋果商店、Facebook、Instagram、TikTok、X、Youtube、Zalando（德國電商平臺）、Bing搜索、谷歌搜索等。當年12月，歐盟又在名單中加入Stripchat等三家平臺。

歐洲是僅次于中國、美國的第三大電商市場。

據歐洲電子商務協會（Ecommerce Europe）和歐洲商業協會（Euro Commerce）聯合發布的《2023歐洲電商報告》，歐洲互聯網滲透率已達92%，78%的互聯網用戶會在線上購物；2022年歐洲B2C電商營業額達8990億歐元，預計2023年會增長8%，達到9750億歐元。

歐盟總人口約5億。歐洲48個國家中，27個是歐盟成員國，成員國近半數是發達國家。除英國外，歐洲大國都是歐盟成員國。中國出海企業想要提升海外競爭力，獲取更多商業機會，歐盟是避不開的重要市場。

中國出海公司如何應對？

歐盟新規發布后，眾多公司提出抗議并采取行動。2023年6月和7月，Zalando與亞馬遜分別提起訴訟，認為自己主要提供零售服務，不應被劃分為“超大型在線平臺”。

亞馬遜發言人稱，亞馬遜并非任何歐盟國家的最大零售商，且歐洲每個國家最大的零售商皆未被劃分為“超大型在線平臺”，有失公平。“DSA旨在解決分發言論與信息、以廣告為主要收入的大型公司所帶來的系統性風險。我們同意歐盟委員會的目標，并致力于保護客戶免受非法產品和內容的侵害，但亞馬遜不適用于該范圍。”

DSA要求亞馬遜公開廣告庫，且需向用戶提供退出個性推薦服務的選項，亞馬遜對此提出異議。2023年9月，亞馬遜的訴訟取得部分勝利，歐盟法院同意暫停前者，但未同意暫停后者。

2024年2月，TikTok和Meta對歐盟收費方式發起挑戰。歐盟規定“超大型在線平臺”需為歐盟的監管活動提供資金，費用根據用戶規模分攤，公司用戶越多，支付費用越多，費用上限是公司利潤的0.05%。據媒體報道，Alphabet（谷歌母公司）、Meta、TikTok的費用位居前三，分別為2210萬歐元、1100萬歐元、390萬歐元。

Meta發言人稱，歐盟收費規則有失公平，因為大型公司如果虧損，就不必支付費用，即便它們擁有龐大的用戶群，或帶來很大的監管負擔。TikTok發言人則指出，歐盟使用有缺陷的第三方機構估算TikTok月活數，以此計算費用。

對于中國出海公司來說，應對歐盟監管有幾種方式，一是通過法律手段保障自身合法權益，避免被過度或不公平地監管；二是調整產品和服務模式，增加合規投入，確保符合當地法規要求。

多位出海業內人士向《財經》評價，歐盟的監管相對可控，公司有商議和回旋的空間，且即使被處罰，也有相對明確的處罰方案和罰金，不太會出現“頭上懸著一把劍，不知道什么時候就會掉下來”的情況。

此外，歐盟的監管核心在于個人數據保護，這也是其他市場會陸續跟進的方向，應對歐盟的監管也能在一定程度上提升中國公司的數據合規能力。

近年來，中國出海公司在多個海外市場面臨嚴峻的合規挑戰。

在不少中國公司出海的第一站、地緣與文化接近中國的東南亞，印尼政府為保護當地企業，于去年9月禁止在社交媒體上進行電商交易，TikTok因此關停電商業務TikTok Shop，后收購當地電商平臺Tokopedia，至今仍在尋找符合政府規定的運營形式；去年11月，印尼官員向總統建議，禁止Temu進入市場。其后，泰國本土賣家也敦促政府，對大量售賣廉價低質產品的電商平臺采取嚴格措施。

今年3月，韓國政府舉行部長會議，提出對速賣通、Temu、SHEIN等中國平臺推出更嚴厲的政策，保護消費者權益。政府將修改《電子商務法》，強制大型外國線上平臺在韓設立公司或辦事處。監管機構也將加強對外國電商公司不公平商業行為的監管。

而在美國，2023年4月，美中經濟與安全評估委員會（United States-China Economic and Security Review Commision）發布報告，指稱SHEIN、Temu存在數據安全、侵犯版權、貿易違規等問題。該委員會成員由兩黨國會任命，其發布的年度報告，被認為是美國國會、白宮決定美中政策的重要指南。2023年5月，美國蒙大拿州出臺禁令，要求自6月1日起，在該州的政府及第三方公司設備上封禁Temu、Wechat、CapCut、Lemon8等中國應用。

中國公司也在學習并提升應對手段，他們開始雇傭具有國際背景的高管，研究、遵守并利用當地法規。TikTok是典型案例，比如引入新加坡籍CEO（首席執行官）周受資。3月，美國眾議院通過法案，要求字節跳動剝離TikTok之后，TikTok通過向用戶彈窗、呼吁用戶阻止封禁法案，到訪國會溝通，為幾十名創作者安排游說“閃電戰”、游行抗議等方式，爭取合法權益。

一位法律人士告訴《財經》，以往中國公司出海規模小，監管壓力不明顯，如今隨著出海業務的發展，中國公司自然會受到各地法律越來越強的監管，這是中國公司提升全球競爭力的一個必經的過程。