律師帶你解讀《民法典》合同編的新解釋系列之一

向世靖 楊曉峰

就在剛剛過去的2023 年12 月5 日，最高人民法院為推動《民法典》的實施，更好推進全面依法治國、建設社會主義法治國家，更好保障人民權益，發布了《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》，該司法解釋對《民法典》 合同編通則部分司法實踐中需統一的裁判尺度， 特別是在審判實踐中仍需細化標準的內容，均作出了相應的規定。 作為和諧社會中的一員，我們有必要一起學習《民法典》合同編司法解釋的新規定，以便在紛繁復雜的社會生活中能夠更好地利用《民法典》的規定來指導我們的行為，更好地保護我們的合法權益。

司法解釋篇幅并不多，總共69 條，涉及《民法典》合同編的一般規定，如合同的訂立、效力、履行，合同的保全、變更和轉讓，合同的權利義務終止及違約責任等方面的內容。 由于刊文篇幅有限，本文將從《民法典》合同編司法解釋的一般規定開始，為大家解讀《民法典》合同編司法解釋（以下簡稱合同編解釋）的規定。

1 企業經營中，應當簽訂規范的合同，合同條款要明確詳盡

合同編解釋第一條規定：人民法院依據民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為基礎，結合相關條款、合同的性質和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭議條款的含義。

有證據證明當事人之間對合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解， 一方主張按照詞句的通常含義理解合同條款的，人民法院不予支持。

對合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應當選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對債務人負擔較輕的解釋。

通過這個司法解釋條款，我們可以看出這個條款適用的前提是，簽訂合同的各方對合同條款出現了解釋不一致的情形下，合同條款該如何解釋認定的問題。法院在解釋合同條款含義的前提是先區分意思表示是否有相對人，有相對人的情況下，應以所使用的詞句為基礎，結合相關合同條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義，實際上還是意思自治原則的體現，以尊重當事人的意思表示為前提來解釋合同的條款。而無相對人的情況下， 則無須拘泥于詞句本身進行解釋，因為這個時候不存在當事人的意思表示問題，以合同條款本身的約定來解釋會更貼近合同當事人的本意。如果條款存在兩種以上的解釋而兩種解釋均有可能影響合同條款效力的情況下，首先應當選擇有利于合同有效的解釋，這是因為法律要保護的是穩定的市場經濟秩序，合同有效的情況下可以維護市場交易的進行， 更好地保護相對人的合法權益。而無償的合同作出對債務人負擔較輕的解釋，也是法律為了平衡合同雙方當事人權益的一種選擇。

筆者在代理案件的過程中也經常遇到對一些合同條款存在不同理解的案例，如一份混凝土買賣合同約定完工后結算貨款，因為雙方對這個“完工”的理解不一致，買方理解的是工程施工完成后結算貨款，而賣方理解的交貨完成就是完工，之后就應當結算貨款，于是出現了爭議，賣方在工程沒有竣工前就不給結算貨款，去法院訴訟的結果也存在很大的不確定性。而且當事雙方和法官的理解可能也存在不一樣的情況，這樣導致案件的處理結果很難讓當事人接受。 司法解釋的出臺，給了審判法官解決爭議的一個尺度，也可以避免意思自治的適用侵犯到其他當事人的合法權益。

不管對法律進行怎樣的解釋，如果不希望自己在生產生活中簽訂合同的時候出現這種關于條款的解釋問題，那么我們在簽訂合同的時候需對合同的有關條款進行細致分析推敲，文字的使用也要規范正確，盡量少用或不用可能出現不同理解含義的詞語，更不能出現明顯的錯別字。 必要時應當請公司的法律顧問或聘請律師起草合同文本，這樣一方面可保證文字的準確性，另一方面可保證合同意思表達的準確性，盡可能減少歧義的出現，也避免后期合同履行過程中產生不必要的麻煩和爭議。

2 合同中關于“交易習慣”的約定，在不違反法律的強制性規定和公序良俗的情況下也有效

合同編解釋第二條對民法典中的“交易習慣”也進行了列舉式說明，該條款規定：不違反法律、行政法規的強制性規定且不違背公序良俗的情形， 人民法院可以認定為民法典所稱的“交易習慣”：（一）當事人之間在交易活動中的慣常做法；（二） 在交易行為當地或者某一領域、 某一行業通常采用并為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法。 對于交易習慣，由提出主張的當事人一方承擔舉證責任。

“交易習慣”一詞在《民法典》中多次出現，且在《民法典》合同編中出現的次數更多。 什么是交易習慣？ 什么樣的交易習慣是法律所認可的，以前的法律及司法解釋中并未作出明確的規定， 以至于在審判實踐中法官由于沒有認定標準， 自由裁量權幅度過大，導致案件的審判結果很不確定。這一次《民法典》合同編的解釋對“交易習慣”作出了明確的列舉， 對合同當事人還有法官均有明確的指導意義。

筆者代理案件的過程中，經常遇到當事人簽訂合同時以交易習慣作為合同約定，往往這些習慣的約定很模糊，不是合同當事人或行業人士有時候無法理解交易習慣的意義，產生爭議時當事人的真實意思就很難確定。 如甲向乙購買了一批貨物，由于貨物是散件，為了運輸的方便，雙方會在合同中約定要用托盤。 有些托盤是一次性的，而有些則是可以重復使用的。 如果買方在收貨后沒有把這些可回收的托盤返還給賣方， 或返還的運費沒有約定，可能就會產生爭議。 筆者代理的一件建筑扣件租賃案， 租賃方使用了扣件后沒有及時向出租方返還，當然也沒有清點打包，于是訴至法院，法官就對原告主張的運輸費及扣件清點打包費用產生疑問，因被告缺席，原告不得不對該行業歸還租賃物的運費承擔及相應的包裝費用進行舉證，這樣一來就增加了當事人的訴累，但是正確處理案件所必需的。 因這些費用沒有體現在合同中，而且這些額外的費用并不是一定會產生，那產生了該如何承擔，局外人是很難準確界定的。 如果在實際履行合同過程中發生爭議，就有必要對這些交易習慣進行解釋，到底這些在合同中未約定的費用該如何認定？ 認定的標準為幾何？ 對這些問題進行解釋時，需由提出屬于交易習慣的一方進行舉證證明。 如果不能舉證證明，那么很可能要承擔舉證不能的不利后果。

所以，筆者在此要溫馨提示大家注意，即使是大家都心知肚明的交易習慣，還是應在合同中對此作出明確的表述與說明，即使是不一定會發生或出現的，也要作出說明，避免在合同履行中出現爭議時使自己承擔更重的舉證責任，甚至可能承擔不利后果。

關于《民法典》合同編司法解釋雖然條文不多，但是涵蓋的內容非常的豐富，本期僅就第一部分介紹這么多，如讀者還有問題需要了解的，可以聯系本律師進行咨詢，謝謝！