跨省協作：企業合規助推行業治理

王曉陽

享有良好聲譽的企業，為何卻涉刑事案件？企業的法治意識缺失，會給公司發展帶來多大打擊？如何挽救“失足企業”，從治罪到治理？

橫跨長三角滬皖兩地，檢察機關一體化協作推進，從對一家企業開展企業合規工作到推動探索建立園區企業合規體系，虹口區人民檢察院在辦案之外持續延伸監督職能，助推行業治理。

滬皖檢攜手，一體化協作啟動

2023年2月24日，上海市虹口區人民檢察院檢察官一行赴安徽郎溪縣召開企業合規驗收評估會，并與當地檢察院開展企業合規工作交流。就在前一天，兩院檢察官會同第三方組織專家，在安徽某紡織公司共同開展涉案企業合規案件現場驗收評估工作。

這也是自《滬蘇浙皖檢察機關關于依法全面充分履行檢察職能為扎實推進長三角一體化發展提供司法保障的意見》簽署以來，虹口區人民檢察院首次在該意見框架下辦理跨省協作合規整改案件。

2022年初，在辦理一起虛開增值稅專用發票案件中，虹口區人民檢察院檢察官調查發現，涉案企業安徽某紡織公司是一家小型企業，案發時，企業正在籌備二期廠區，計劃增加設備擴大生產規模。作為當地政府招商引資項目，其原本具有良好的企業信譽。但公司實際控制人狄某某、胡某某因文化水平有限，守法合規經營意識淡漠，導致企業存在嚴重的涉稅風險和財務風險。公司涉案后，生產經營幾乎停滯，違約風險和信譽受損接踵而至。檢察官認為，有必要開展企業合規工作幫助其健康發展。公司負責人在了解了何為“涉案企業合規”后，也表達了接受合規整改的強烈意愿。檢察官決定依法啟動對涉案企業為期4個月的合規考察程序。

公司注冊地和主要經營地均在安徽省郎溪縣，兩地之間往返調查并不方便。為順利開展企業合規工作，虹口區人民檢察院檢察官曹婧第一時間聯系郎溪縣人民檢察院，該院了解情況后表示將全力配合。隨后，雙方在社會調查、制發檢察建議、現場評估驗收等方面開展了持續深入的合作。開啟一場橫跨滬皖兩地、從線上到線下的異地企業合規考察。

檢察建議+“第三方精細考察”

2022年10月，在郎溪縣人民檢察院全力配合下，虹口區人民檢察院向此公司制發《涉案企業合規檢察建議書》，并進行了遠程公開宣告，指出企業經營管理存在的突出問題，特別是在發票管理、財稅管理、業務合作審查以及內部合規監管等方面存在的嚴重法律風險。要求企業開展自查自糾，排查風險隱患，設立合規崗位，提升合規意識，完善組織架構，規范業務流程，加強資金審核，防范經營風險。

前期的溝通中虹口檢察官了解到郎溪縣人民檢察院尚未建立第三方考察組織。在進入第三方考察階段后，結合該紡織公司涉稅風險的特點，檢察官商請虹口區工商聯，邀請會計師專家謝文杰和專業律師李鑌擔任第三方組織專家，對公司多次進行“遠程走訪”，公司法定代表人、全體股東、合規專員等全體員工全部接受監督、評估與考察。

通過視頻，公司向第三方組織展示了公司廠區全貌，匯報了合規計劃、整改方案的落實情況。第三方組織為企業精準把脈，指出企業合規管理執行紊亂、合規考核方式流于形式、合規問責機制抽象等關鍵問題，為企業靶向施策，引導企業走上以完善財稅管理為重點，全面構建企業合規體系的整改軌道。

線上到線下，實地考察評估

2023年2月23日，在線上交流合作近一年后，時任虹口區人民檢察院副檢察長崔曉麗帶隊來到郎溪縣，兩院檢察官終于線下見面，一同來到郎溪的還有第三方組織專家謝文杰、李鑌。從線上到線下，檢察官與第三方專家走在公司廠房中，實地考察企業經營狀況、查閱企業整改相關材料，看到轟鳴運轉的機器和堆滿的生產材料時，心情都禁不住有些激動。

經過前期的線上視頻監督后，第三方專家開展涉案企業合規案件現場考察評估工作，進一步了解涉案企業的生產經營和合規制度建立情況并對企業管理人員進行了訪談，對于不足之處進一步提出了專業指導意見。

企業負責人介紹，他們針對重點崗位、重點人員進行了有針對性的合規培訓和教育，幫助員工了解法律法規和內部規章制度的變化，印制《企業員工行為手冊》并要求員工簽訂合規承諾書，將合規理念漸漸融入員工的日常工作。

隨后，虹口區人民檢察院在郎溪縣人民檢察院的協助下召開企業合規驗收評估會，介紹了該涉案企業合規工作相關情況。第三方組織專家提出了監督、評估意見，希望企業珍惜機會，合規、健康發展。

在之后的工作交流會上，虹口區人民檢察院與郎溪縣人民檢察院就本次跨省協作合規整改工作進行了總結，并就后續擴大合作成果開展行業合規的可能性進行了探討。雙方還現場簽署了《關于涉案企業異地合規協作配合工作的框架協議》，后續將就涉案企業跟蹤回訪工作開展持續合作，并進一步固化、完善本次異地合作的有益經驗，做好企業合規的后半段工作，探索異地合規合作的更多可能，更好地服務保障經濟社會發展。

一家到一片，合規管理全行業

2023年8月，彼時針對該涉案企業的合規治理工作已經進入尾聲，但兩地檢察機關協作探索企業治理，共同促進長三角法治化營商環境建設的步伐仍未停止。在持續與郎溪縣人民檢察院溝通交流的過程中，檢察官了解到，該企業所在園區有近百家類似規模小型企業，是紡織行業的產業聚集區，這些企業也有可能面臨和該涉案企業類似的經營風險。

“能不能把對這家企業的合規治理經驗應用到全行業治理中？”檢察官想到，遂聯合郎溪縣人民檢察院以及產業園區所在鎮政府機關，共同對園區企業經營情況進行摸排調研，最終制定《園區企業合規指引》。

實地走訪檢查

指引發布會

8月1日，虹口區人民檢察院聯合郎溪縣人民檢察院再次來到涉案企業開展合規跟蹤回訪工作，與企業負責人交流、查看生產車間，掌握涉案企業合規整改措施的持續落實情況，進一步督促、推動該企業規范發展、守法經營。

8月2日，兩地檢察院在安徽省郎溪縣經濟開發區十字園區聯合舉行了一場面向園區內近百家紡織企業的特殊發布會。由上海市虹口區人民檢察院、安徽省郎溪縣人民檢察院、郎溪縣十字園區管理辦公室等聯合制定的《安徽省郎溪經濟開發區十字園區企業合規管理體系創建指引》（以下簡稱《園區企業合規指引》）被發放到各企業負責人手中。

虹口區人民檢察院檢察官曹婧就《園區企業合規指引》內容向企業代表進行解讀?！啊吨敢分袇R編了一系列企業合規管理制度，在合規制度、合規行為、日常管理、日常監測和風險防范等各層面都能為企業合規運營提供具體的指導，是一本可操作性極強的合規指南?！?發布《園區企業合規指引》是企業合規跨區域協作機制的又一次有力探索，希望能幫助更多企業依法守規經營，助推涉案企業所在園區營商環境不斷優化，同時也希望為探索推動建立中國特色現代企業合規司法制度提供有價值的基層實踐樣本。

正義說法，在經驗中探索

對企業合規工作來說，辦好一起案件、治好一家企業，并不是終點。

在一起涉民營企業刑事案件中，檢察官敏銳地意識到企業合規的必要性。經過上海市虹口區人民檢察院和安徽省郎溪縣人民檢察院及時有力的跨區企業合規協作，該涉案企業從制度和管理層面均做出了有效整改，建立了合規管理制度和員工管理制度，實現了從“治罪”到“治理”。兩地檢察機關也共同建立了企業合規跨區域協作機制，為異地企業合規做出有效探索。

針對一家企業的合規整改結束后，兩地檢察機關的跨區域協作的步伐一直向前，將目光從一家小型民營企業放眼到整個園區，將企業合規經營經驗向行業推廣，“辦理一案、治理一片”，更是司法辦案助推社會治理乃至社會經濟健康發展最生動的實踐。

投稿郵箱：lzd0324@126.com