我國企業海外并購動因及風險探析
——以聞泰科技并購安世半導體為例

石玉琴 李愛華

(沈陽大學商學院)

一、案例企業簡介

（一）并購企業聞泰科技

聞泰科技是一家以半導體、產品集成、光學模塊為核心，集研究開發、設計、制造、銷售為一體的公司，該公司致力于手機、平板、服務器、汽車電子以及其他終端產品的研究與制造，是一個多元化的工業集團。該公司最早成立于1996 年，康賽集團是其前身；2006 年聞泰通訊技術有限公司成立；2008 年，嘉興制造中心開始投產，聞泰科技成為中國第一家手機原始設計制造商（OMD）企業；2012 年，該企業成為全球手機OMD 排名榜首；2015 年，聞泰公司選擇“曲線上市”的方式，通過中茵公司的資產重組實現其收購計劃；2017 年通過資產重組，正式更名為聞泰科技股份有限公司（以下簡稱“聞泰科技”）；2019 年，聞泰科技正式完成對安世半導體的收購。經過重組與并購，聞泰科技已經成為ODM 行業中的龍頭企業。

（二）被并購企業安世半導體

安世半導體，是一家世界著名的集芯片設計、晶圓制造、封裝測試為一體的制造企業，其總部設在荷蘭奈梅亨，前身為飛利浦（Philips）半導體標準部，具有超過60 年的半導體研究與生產歷史。安世半導體在全球擁有15 000 名員工，客戶數量更是遠超2.5 萬，其汽車、消費、通信、工業等所屬領域大多為國際知名企業。安世半導體公司所生產的產品種類高達1.5 萬種，每年新增產品800多種，其中絕大多數都達到了汽車行業的高質量標準，其生產規模在世界上亦是處于領先地位。此外，安世半導體的產品廣泛用于全球各類電子設計，擁有先進的小尺寸封裝技術，可以有效地節省功耗及空間，產品效率更是獲得行業廣泛認可。

二、聞泰科技并購安世半導體的過程

隨著通信產業的迅速發展，聞泰科技開始走上轉型之路。2018 年3 月，聞泰科技正式開啟并購方案，歷經近三年的時間，聞泰科技成功收購安世半導體，此次并購歷程大致可劃分為三個階段。第一階段，收購合肥芯屏持有的標的資產。2018年3 月15 日，安徽合肥公共資源交易中心公布了《安世半導體部分投資份額退出項目公告》，將其所持安世半導體公司33.66%的股權通過公開轉讓方式進行轉讓。2018 年4 月22 日，聞泰科技旗下的合肥中聞金泰半導體投資有限公司，由云南省城建投資集團有限公司和上海硅胤實業有限公司共同組成，成功中標此次股權轉讓項目，分兩次支付人民幣114.35 億元價款。2019 年2 月，合肥中聞金泰完成了對合肥芯屏公司所持有的合肥廣芯股份49.37 億元股權的轉讓和工商變更，至此聞泰科技控制了安世半導體33.66%的股權。第二階段以發行股份及現金方式繼續收購安世半導體持有的股份份額。2019 年6 月25 日，中國證券監督管理委員會批準了聞泰科技以發行股份及現金方式購買資產的重組方案，此次收購交易總對價金額為199.25 億元，聞泰科技首先以發行股份方式支付交易對價99.56 億元，其次以現金方式額外支付交易對價99.69 億元，間接持有安世半導體74.46%的權益比例，完成了對安世半導體的絕對控股。第三階段再次以發行股份或現金方式繼續收購少數股東權益份額以實現對安世半導體的完全控股。2020 年3 月，聞泰科技支付交易對價63.34 億元，通過收購北京廣匯、寧波益穆盛、合肥廣韜、寧波廣益的財產份額，實現聞泰科技持有安世半導體98.23%的股權，剩余1.77%股權由合肥廣坤間接持有。但在2020 年9 月4 日，聞泰科技經國資委批準，支付交易對價3.66 億元收購合肥廣坤剩余持有的1.77%股權，最終持有安世半導體100%的股權，實現了對安世半導體的完全控制。

三、聞泰科技并購安世半導體動因分析

（一）提高企業市場競爭力

目前，我國對半導體行業的研究正處于起步階段，與之相關的功率半導體器件的研究取得了一定的進展。然而，國內的半導體產品大多依賴于進口，人才流失嚴重且技術落后，使得我國半導體行業處于一個非常被動的局面。我國要想持續發展，就必須加大研發力度，根據市場實際需求進行創新，提升企業核心競爭力。一方面，聞泰科技作為目前國內最大的 ODM 供應商，在我國同行業中擁有一定的知名度。通過并購安世半導體，聞泰科技可以迅速打入國際市場，彌補我國國產產品在智能終端和汽車等領域的不足，從而增加全球功率半導體的市場份額，開拓更廣闊的市場，提高企業的核心競爭能力。另一方面，伴隨著國內汽車產業的技術進步，新能源汽車在市場中所占的份額也在逐步增加，相對傳統燃油汽車而言，電動汽車需要更多的半導體產業支撐。除此之外，安世半導體所生產的產品是電子信息產品中必不可少的組成部分，在汽車、計算機、通信等領域有著廣泛的應用，其汽車行業的市場占有率更是高達四成以上。聞泰科技通過此次收購與整合，能夠與安世半導體公司形成優勢互補，通過利用安世半導體在汽車、計算機、通信等方面的優勢，不斷擴大生產經營范圍，從而把握新能源汽車發展機會，進而提升在車聯網方面的核心競爭力。

（二）獲取先進的生產技術

北美、歐洲、亞太地區是全球最大的三個半導體市場，美國的半導體技術更是在該領域中始終居于領先地位。此外，在半導體產業中，資金需求量大且技術壁壘高，需要高端前沿技術人才。我國半導體行業要想突破技術壁壘，躋身進入半導體行業，可以通過海外并購獲取先進的生產技術。安世半導體擁有一條完整的產業鏈，它是一家集芯片設計、芯片制造、封裝測試于一身的公司，擁有豐富的芯片開發與生產經驗。除此之外，安世半導體擁有先進的研發能力，生產規模大且其產品符合嚴格的標準要求以及銷售范圍廣泛，是全球著名的半導體國際整合元件制造商（IDM）公司。聞泰科技作為我國OMD 行業中的龍頭企業，通過完全控制安世半導體公司，可以突破業務瓶頸，獲取先進的半導體制造技術，并且通過與聞泰科技現有的產品技術相結合。在此基礎上，對其進行進一步的優化、改進與創新，實現其在半導體領域的核心技術可控性，研發出更為先進的器件。

（三）發揮協同效應

聞泰科技作為ODM 龍頭企業，處于產業中游，連接上游手機零部件供應商和下游手機品牌廠商。上游手機零部件供應商主要是芯片供應商和模組供應商，下游手機品牌廠商主要為華為、小米、VIVO、三星、OPPO 等知名廠商。聞泰科技在前期的研究中，投入了大量的資金，使得公司的生產線變得更加智能，生產效率也得到了極大的提高，市場份額已經超越了同行的絕大多數公司。但最近幾年來，原材料等關鍵成本都被上游廠商所掌控，而下游手機品牌廠商所開放的物料采購比例也相對較低。因此，聞泰科技作為中游企業，遭到了上下游的雙重擠壓，使得聞泰科技利潤大大降低。為了增加利潤，聞泰科技需進入上游自主控制成本，而安世半導體作為上游供應商則成為最佳目標，安世半導體憑借其自身的產品種類數量形成品類壁壘拓展自身市場份額，讓競爭者無從進入，再加上其實力雄厚，產品遍布半導體各個細分市場，尤其在功率半導體多個細分市場排名前三，安世半導體能為聞泰科技提供半導體零部件，從而降低原材料等關鍵成本，規避物料價格波動的風險。而下游智能手機的競爭會逐漸上移到中游ODM 廠商，聞泰科技通過并購安世半導體，可以幫助安世半導體打開國內市場，從而提高物料采購比例。聞泰科技與安世半導體的合并，帶來了全方位的協同效應作用機制，進而改善公司的經營業績。

四、聞泰科技并購安世半導體風險分析

（一）估值風險

估值風險又稱定價風險，是海外并購準備階段的首要風險。在海外并購交易中，估值風險主要來自兩個國家會計制度的差異以及信息不對稱等，同時合適的定價方法也是衡量估值風險的重要因素。若聞泰科技高估被收購公司即安世半導體的價值，則需要付出更高的對價，這也就意味著收購成本的提高，需要消耗更多的資金以至于該企業在后續經營中難以為繼；但若估值過低，則會無法達到安世半導體的預期，致使談判破裂。而在此案例中，聞泰科技與安世半導體所遵循的會計制度存在著差異，從而導致估值風險。此外，安世半導體財務報表中與并購相關的財務信息并不全面且聞泰科技收集起來較為困難，致使其無法充分了解安世半導體較為細節和具體的內部情況，因此，信息不對稱存在著較高的估值風險。

（二）融資風險

融資風險是海外并購實施過程中面臨的風險，在收購安世半導體過程中，聞泰科技采取“股權＋債券”和“剩余GP（普通合伙人）與LP（有限合伙人）”的戰略，分別采用兩次發行股票和現金的方式支付對價，所需資金規模較大且融資方式較為復雜，這將導致該公司出現股權被稀釋以及面臨著巨大的融資成本的問題。此外，聞泰科技為了成功進行海外并購，大多都是通過舉債來籌集資金，而在大量舉債的情況下，聞泰科技的現金流動和利息支出都受到了很大的影響，進而該公司的籌資成本也在不斷增加。由于因外部債務融資規模、現金流動和利息支出等變化，聞泰科技可能會出現經營困難，從而引發融資風險的情況。

（三）支付風險

在海外并購過程中，公司一般采用現金支付、換股及杠桿收購三種方法。而在本案例中，聞泰科技采用的是發行股票以及現金的方式收購。現金支付是并購活動中較為常見的一種支付方式，這種支付方式能夠給予并購雙方明確的現金流，從而有助于交易迅速完成。與此同時，現金支付并不會影響聞泰科技的資本結構，有利于穩定聞泰科技的股價。但是，由于收購安世半導體涉及大量的現金，是一次較為大規模的海外并購，采用現金支付對于聞泰科技而言，是一項重大的即時現價負擔，不僅會給企業帶來巨大的現金壓力，還會涉及到嚴重的稅務負擔。因此，聞泰科技面臨著較大的支付風險。

（四）匯率風險

海外并購一般會涉及匯率風險，主要是因為兩個國家所采用的貨幣幣種不同，且由于匯率的不穩定所帶來的財務風險。由于聞泰科技采用的是現金支付方式，并且并購歷經時間較長，期間內匯率的浮動將給聞泰科技帶來一定的匯率風險。聞泰科技作為中國企業，所采用的記賬本位幣為人民幣，而收購對象安世半導體采用的記賬本位幣是歐元，因此，聞泰科技在并購過程中需要將人民幣兌換為歐元，此外，聞泰科技自2018 年以來，人民幣匯率出現了較大幅度的變動，再加上其較高的收購成本和較長的支付時間使得聞泰科技所面臨的匯率風險越來越大。

（五）整合風險

海外并購完成后，聞泰科技所面臨的風險主要是整合風險，整合風險是影響企業并購績效的重要因素。聞泰科技作為我國OMD 的龍頭企業，其采用的財務制度均符合我國的法律規定，而安世半導體財務制度在并購前一直遵循歐洲標準。在收購后，聞泰科技需要處理大量的整合工作，如資金結算、預算分析、稅務申報等。此外，聞泰科技和安世半導體作為兩個相互獨立的企業，雙方在企業文化、經營方式、經營理念等具有很大的不同。聞泰科技面臨著是否可以留住原安世半導體核心人才、整合成本是否較高以及重新構建一個組織結構框架等風險，而這些整合風險將直接關系到企業在未來的發展中是否能保持良好的經營狀態。

五、案例啟示

（一）海外并購準備階段風險防范啟示

1.全面搜索和分析目標企業信息

在進行海外并購之前，一方面，并購企業應當對目標公司的商業模式進行充分的盡職調查，對目標公司的財務報表進行充分研究，分析目標企業的經營業績，以便了解目標的財務狀況和財務風險。此外，在選擇目標企業時，并購企業要大量搜集目標企業的信息，如產業環境信息、管理水平、組織結構、企業文化等，從而改善并購企業信息不對稱所帶來的風險。另一方面，并購企業可以對并購過程中所涉及到的兩個國家間的外交關系做出合理的預估與評判。必要時可以通過聘請專業的評估機構，對目標公司的經營情況進行全面有效評價，以確保所需信息真實可靠，盡可能縮小因信息不對稱而造成的財務損失。

2.制定完善的海外并購戰略

制定完善的海外并購戰略是海外并購準備階段的關鍵，站在戰略角度上，對宏微觀進行審慎的考察，對目標企業的競爭優勢、弱勢和增長潛力進行客觀評價和判斷，為并購后的整合奠定堅實基礎。因此，需要重點考慮以下幾個因素。第一，明確海外并購的目的。并購企業應對目前國際、國內宏觀經濟環境的發展狀況進行全面分析，并結合企業自身發展的實際需求，充分考慮企業并購的驅動因素是什么。第二，評估目標企業的價值。在實施海外并購過程中，并購企業要對目標公司進行充分了解，要對目標企業的經營能力和財務狀況進行綜合分析，降低由于信息不對稱而引起的財務風險。第三，了解目標企業的外部環境。由于并購雙方在并購之前是兩個國家相互獨立的主體，目標企業的經濟環境和法治環境可能與我國不同，因而需要充分了解目標企業的外部環境。

（二）海外并購實施階段風險防范啟示

1.綜合運用各種融資方式

在進行海外并購的時候，企業主要采用的是自有資金、股權和銀行貸款等融資方式，融資方式較為單一，并購企業要以自身的實際情況和當前的市場情況為基礎，尋找各種適合自己的融資途徑，擴寬融資渠道。因此，并購企業要對自身的資本結構有一個全面的認識。并購企業要以自身的經營狀況和盈利能力為基礎，對并購活動所需的資金量進行合理的估算，根據并購活動所需的資金，綜合運用各種融資方式，如綜合使用內源性融資和外源性融資。在內源性融資中，充分使用公司自有資金，這種融資方式成本低，速度快，而且不容易產生財務風險；外源融資可以通過發行債券、銀行借款等方式獲得債權融資。此外，也可以尋求政府機關的幫助，從政府機關中獲取技術資金補貼。

2.選擇靈活的支付方式

在進行海外并購的過程中，一般采用現金支付、換股及杠桿收購三種方法。雖然這三種支付方式各有其優缺點，但也帶來了一系列的支付風險。因此，目標企業應當全面考慮支付周期、現金流量、股東權益等因素，從而選擇一種與本企業相適應的支付方式，如選擇混合支付，混合支付可以在發揮各種支付方式優勢的同時避免單一支付方式帶來的不足。此外，目標企業需要根據具體的項目情況來計算最佳換股比例，從而降低企業財務風險。

（三）海外并購整合階段風險防范啟示

海外并購前看似問題重重，實則并購后才是真正的難點，收購方應當高度重視整合風險。首先，需要嚴格控制生產經營整合風險，并購企業在完成并購目標后，并購方的核心生產能力一定要與企業規模不斷擴大的需求保持同步，要按照企業所設定的經營目標，對經營策略進行調整以及對產品結構體系進行優化，建立統一的生產線，不斷增強規模效應，使上下游企業保持穩定，進而確保企業的協調發展和效益最大化。其次，在進行海外并購過程中，由于并購雙方管理體制存在差異，并購企業應當重視管理制度整合風險，并購雙方應該對管理制度存在差異的部分做出有效的調整應對措施，從而有助于并購企業降低財務風險，實現財務資源的統一配置。此外，并購方還需要客觀地評價目標企業的原管理制度，同時盡快建立駕馭新的資源管理系統。最后，并購企業在控制整合成本的同時，還要確保一定的利潤，才能使企業在將來獲得更大的發展。