淺談上市公司如何參投私募基金

楊潔 積募

今年以來，上市公司出資設立或參股私募股權投資基金的趨勢明顯。

據統計，今年上半年出資設立或參股私募股權投資基金的上市公司超過了50家。不得不提的是，上市公司在為私募基金行業帶來資金及活力的同時，也承擔了一些投資風險，而這個話題一直都是行業關注的焦點。

在上市公司參與設立的私募基金中，我們選擇了一些合伙型基金和大家分享其特殊的架構安排。

雙GP架構

在上市公司參與設立的私募基金中，有一些采用了雙GP（普通合伙人）的模式，比如廣州酒家、天奇股份。

廣東廣梅預制菜產業投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議

3月8日，廣州酒家發布公告稱，為加快推進食品上下游產業鏈業務發展，于2023年3月6日與相關方簽署了《廣東廣梅預制菜產業投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》，共同出資設立廣東廣梅預制菜產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“預制菜基金”）。

預制菜基金成立于2023年4月13日，注冊在廣東省梅州市梅縣區，于4月23日在中基協完成備案，基金類型為股權投資基金。

預制菜基金主要圍繞預制菜、食品加工產業鏈及食材產業鏈等相關產業進行投資，總認繳出資額為2億元，廣州酒家認購金額為6 000萬元，占比30%（架構如圖1所示）。

該基金采用了雙GP模式，由千行資本管理（橫琴）有限公司、廣東省農業供給側結構性改革基金管理有限公司2家機構擔任執行事務合伙人。

其中，廣東省農業供給側結構性改革基金管理有限公司為本基金的管理人，千行資本管理（橫琴）有限公司也是在中基協登記的私募基金管理人，但在本基金中僅擔任執行事務合伙人。

景德鎮蜂巢鈴軒新能源產業投資中心（有限合伙）

2月2日，天奇股份發布公告稱，為了進一步深化與鋰電池產業鏈上下游的通力合作，公司擬參與認購景德鎮蜂巢鈴軒新能源產業投資中心（有限合伙）基金份額，該基金將專注于新能源汽車動力電池和儲能電池產業鏈上下游及智能汽車相關領域的投資。

該基金于今年3月10日成立，3月15日在中基協完成備案，基金類型為創業投資基金，注冊于江西省景德鎮市昌江區，認繳總金額為5億元（架構如圖2所示）。

該基金采用了雙GP架構，兩個GP分別為上海蜂云私募基金管理有限公司、景德鎮鈴軒鼎煜產業投資合伙企業（有限合伙）。LP（有限合伙人）中，除了天奇股份以外，還有多家上市公司的身影，包括海目星、博眾精工、埃斯頓。

合伙企業擔任GP

在私募基金案例中，也有一些管理人會設立一個合伙企業，由該合伙企業來擔任基金的GP，管理人不會直接擔任基金的GP。

在該合伙企業層面，再由管理人擔任GP，由管理人的實控人或者其他核心人員擔任LP，比如以下兩只基金：蘇州杏澤興涌新興醫療產業投資基金管理合伙企業（有限合伙）、南通全德學鏤科芯二期創投基金管理合伙企業（有限合伙）（架構分別如圖3、圖4所示）。

在這種架構中，管理人不直接擔任GP，而是再設立一個有限合伙企業擔任GP。這主要是出于稅收層面的考量，管理費和收益提成由不同的實體收取，在收益提成收取上可以減少稅收負擔。

委托管理

從本質上來講，上文提到的由管理人設立的合伙企業擔任GP也是委托管理的一種模式，下面我們再來看幾個上市公司參投基金中比較典型的委托管理案例。

江蘇招控康健股權投資合伙企業（有限合伙）

江蘇招控康健股權投資合伙企業（有限合伙）于今年4月23日在中基協完成私募基金備案，基金類型為股權投資基金。

其中涉及到的上市公司資金來自于LP—潮州凱普生物化學有限公司，該公司是創業板上市公司凱普生物的全資子公司，認繳金額為1.655億元，該基金總出資額為4.343億元（架構如圖5所示）。

該基金的管理人為招商局資本管理有限責任公司，但工商登記的GP及執行事務合伙人是江蘇慧凱管理咨詢有限公司，該架構中的GP/執行事務合伙人與基金管理人分離，屬于委托管理模式。

根據工商信息顯示，江蘇慧凱管理咨詢有限公司的實際控制人是招商局資本管理有限責任公司，雙方是實際控制關系，符合中基協私募基金備案時關于委托管理的相關要求。

金華安芯眾義產業投資基金合伙企業（有限合伙）

金華安芯眾義產業投資基金合伙企業（有限合伙）于今年3月22日在中基協完成私募基金備案，基金類型為創業投資基金，基金總認繳金額為6.234億元。

其中涉及到的上市公司為輕紡城，直接出資認繳4 800萬元；物產中大的全資子公司物產中大集團投資有限公司通過設立合伙企業，間接認購9 500萬元（架構如圖6所示）。

該基金的管理人是福建省安芯投資管理有限責任公司，而GP及執行事務合伙人是浦江眾集信息咨詢服務有限責任公司，管理人與GP/執行事務合伙人分離，屬于委托管理模式。

經查詢相關信息，浦江眾集信息咨詢服務有限責任公司（GP/執伙）的實際控制人為福建省安芯投資管理有限責任公司（管理人）的法定代表人，也滿足備案時中基協關于委托管理的相關規定。

貴州茅臺集團

2023年6月，貴州茅臺集團出資參股私募股權基金受到市場的關注，多家媒體對此進行了報道。

根據企查查的信息顯示，該基金全稱為貴州省結構調整國資貳號私募股權投資基金合伙企業（有限合伙），已于2023年6月25日完成工商注冊，出資額為14億元，注冊地位于貴州省貴陽市觀山湖區，經營范圍是以私募基金從事股權投資（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）、創業投資（限投資未上市企業）。

目前，該基金尚未在中基協完成私募基金備案，具體的基金類型尚未可知。

據基金的工商公示信息顯示，該基金由貴州黔晟股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“貴州黔晟股權”）擔任GP，茅臺集團為LP，雙方具體的出資比例及出資額尚未對外公布（架構如圖7所示）。

據中基協登記信息顯示，貴州黔晟股權為私募股權、創業投資基金管理人，注冊及實繳資本均為2.18億元，其實控人為貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司，目前在管基金7只，管理基金規模超100億元。

另外，茅臺集團旗下也有一家私募股權、創業投資基金管理人，即茅臺（貴州）私募基金管理有限公司[以下簡稱“茅臺（貴州）基金”]。

根據中基協公示信息，茅臺（貴州）基金于2015年7月9日完成登記，注冊及實繳資本均為 7.39億元，其出資人為貴州茅臺（80.1%）和建信投資（19.9%）。其中，貴州茅臺為實控人，目前在管基金5只，管理規模為10億～20億元。

此次設立的貴州省結構調整國資貳號私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）基金并未由茅臺（貴州）私募擔任GP。

除了上面提到的基金以外，今年5月19日，貴州茅臺集團發布公告稱，將設立茅臺招華（貴州）產業發展基金（有限合伙）和茅臺金石（貴州）產業發展基金（有限合伙）兩只基金，但目前尚未查詢到兩只基金的備案信息。

總的來說，上市公司參與設立私募股權投資基金的目的各不相同，比如拓寬投資渠道、提升閑置資金的使用效率、培育新的利潤增長點等。

但不管如何，上市公司參設私募公司對A股市場來說是有益的，既可以實現上市公司強鏈補鏈的目標，又能提升上市公司的估值，同時還能夠為市場提供更多優質上市標的。