企業(yè)并購重組中的財務(wù)風險及應(yīng)對措施

郭瑞榮

（靖遠煤業(yè)集團有限責任公司，甘肅 白銀 730913）

并購重組是根據(jù)企業(yè)改制和自身的經(jīng)營總戰(zhàn)略，企業(yè)對內(nèi)部進行重組整合，是企業(yè)子公司之間，企業(yè)與子企業(yè)之間，子公司與分公司之間的整合，對外部制定并購計劃，選定的目標企業(yè)進行盡職調(diào)查，提出可行性研究報告，做出并購決策進行資產(chǎn)評估及制定方案，通過合并、收購、出售、分立、置換以股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和出售、資產(chǎn)剝離等方式取得被并購企業(yè)的實際控制權(quán)，并對并購后企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、人力資源進行重組整合，目的是提高資源配置，擴大規(guī)模化、多元化發(fā)展持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的戰(zhàn)略布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化。例如近年來煤炭企業(yè)并購重組從未停止，多次兼并重組不斷優(yōu)化升級煤炭行業(yè)的發(fā)展趨勢。例如煤炭行業(yè)在完成化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展后，有序推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和國有企業(yè)三年改革，加快煤炭與電力、煤化工等并購重組，提升煤炭企業(yè)規(guī)模，提升保供能力。加快煤炭企業(yè)資源整合，進行戰(zhàn)略性重組整合、切實減輕企業(yè)負擔和企業(yè)管理提升等各項工作，提高企業(yè)經(jīng)營效益和加快能源轉(zhuǎn)型升級。

一、企業(yè)并購重組的動因及意義

（一）企業(yè)并購重組的動因

第一，獲取戰(zhàn)略發(fā)展的機會。為了企業(yè)長期發(fā)展需要，走上了多元化發(fā)展的道路，開始布局企業(yè)新興產(chǎn)業(yè)，技術(shù)、管理、人力資源等要從頭開始，都無法在短期內(nèi)形成規(guī)模，選擇一家發(fā)展前景比較好的目標企業(yè)，通過重組整合提升企業(yè)行業(yè)地位和知名度，提高融資能力，提升企業(yè)競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)長遠戰(zhàn)略目標。

第二，提高規(guī)模經(jīng)濟水平。規(guī)模經(jīng)濟是提升產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和企業(yè)競爭力的一個重要基礎(chǔ)和途徑。企業(yè)要想做大做強，僅靠自身發(fā)展是不夠的，因為企業(yè)規(guī)模、效益懸殊，布局、結(jié)構(gòu)比較分散，通過收購?fù)瑯I(yè)競爭性業(yè)務(wù)的企業(yè)來減少競爭壓力，增速規(guī)模經(jīng)濟，收購上下游產(chǎn)業(yè)鏈打敗競爭對手，加強市場控制能力，加快企業(yè)擴張發(fā)展。

第三，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高經(jīng)濟效益。企業(yè)并購重組后提升了自身的能力和市場影響力，促進企業(yè)收入的快速增長，減少流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)約營銷費用，如若形成壟斷，公司就可以提高價格來賺取超額利潤。隨著企業(yè)實力的增加，償債能力的增強，企業(yè)可以共享的供應(yīng)商資源并有效利用，從而大大降低企業(yè)的平均成本。并購后企業(yè)資金來源多元化保證充足的現(xiàn)金流，提升信用等級，降低籌資費用，通過盈虧來抵消進行合理避稅。

第四，提升經(jīng)濟效益，尋找利潤空間。優(yōu)勝劣汰是市場經(jīng)濟活動中的自然生存法則，因經(jīng)營管理不善、決策失誤等原因使企業(yè)陷入困境，如果通過破產(chǎn)清算方式帶來的損失太大，而通過并購重組進行結(jié)構(gòu)調(diào)整可以使企業(yè)走出困境，實現(xiàn)經(jīng)濟效益。煤炭企業(yè)通過淘汰落后產(chǎn)能，讓質(zhì)量劣勢企業(yè)退出市場，進行跨跨區(qū)域、跨產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，實施煤、電、化、氣等關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)聯(lián)營或一體化，促進產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，注重產(chǎn)業(yè)鏈的取長補短，進一步提高產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

（二）企業(yè)并購重組的意義

積極推進企業(yè)并購重組，能夠快速實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提高產(chǎn)能利用率、經(jīng)濟效益和市場競爭力。同時有效地去產(chǎn)能、去杠桿，為深化國企改革、化解過剩產(chǎn)能、治理“僵尸”特困企業(yè)做出有力保障，具有戰(zhàn)略意義。

二、企業(yè)并購重組的財務(wù)風險形成

（一）并購重組前期工作的財務(wù)風險

企業(yè)根據(jù)在行業(yè)中現(xiàn)實經(jīng)營狀況及發(fā)展戰(zhàn)略進行自我評價定位，形成并購戰(zhàn)略，結(jié)合市場、經(jīng)濟發(fā)展動態(tài)，地區(qū)經(jīng)濟狀況，優(yōu)勢互補性等制定相應(yīng)的符合公司戰(zhàn)略的要求并購計劃，成立并購小組，進行可行性的分析，從對行業(yè)的結(jié)構(gòu)、增長情況、競爭狀況等分析，到對目標企業(yè)財務(wù)狀況、管理體系、開發(fā)能力、行業(yè)中的地位市場等分析確定目標企業(yè)，上報上級部門批準后，發(fā)出意向書，對目標企業(yè)的所有與本次并購重組相關(guān)的事項，聘請專業(yè)的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行現(xiàn)場調(diào)查審計、資料分析、資產(chǎn)評估，在此過程中產(chǎn)生了財務(wù)風險。

1．決策風險

企業(yè)財務(wù)人員并購立項后，在制定并購計劃前應(yīng)當是組織實施財務(wù)的盡職調(diào)查，確保以供決策者做出準確判斷，調(diào)查人員不能積極主動地去調(diào)取數(shù)據(jù)，獲取信息，并且目標企業(yè)人員因抵觸心理而不能夠主動積極的配合，不能提供真實準確、完整有效的信息數(shù)據(jù)，增加調(diào)查難度，影響調(diào)查效果，誤導(dǎo)并購計劃制定。現(xiàn)實并購過程中存在著信息不對等所帶來的風險，企業(yè)收購的目標企業(yè)資質(zhì)較差，存在大量的不良資產(chǎn)和高額負債，對目標企業(yè)會計報表不能深入了解，導(dǎo)致并購方無法對目標企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況做出投資方向判斷。在對目標企業(yè)選擇時，不顧自身實力盲目進行不相關(guān)并購，急于進行多元化發(fā)展行列，或者沒有沉關(guān)注可能風險，違背企業(yè)并購重組的初衷，使企業(yè)陷入財務(wù)風險危機。

2．評估風險

企業(yè)價值評估，是指通過中介機構(gòu)在企業(yè)基準日時的企業(yè)價值評估及并購增值，出具評估報告的行為和過程。通過評估分析目標企業(yè)資產(chǎn)的賬面與實際之間、名義與實效之間的差異，對資產(chǎn)使用狀況和獲利能力，了解當前內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)地位，對企業(yè)進行的綜合性評估。評估可能會因信息不對稱、方向把握不好等因素不能準確預(yù)測而產(chǎn)生評估風險。資產(chǎn)因受通貨膨脹因素對資產(chǎn)價值影響較大，財務(wù)報表中無法體現(xiàn)出資產(chǎn)的實際價值，同時報表中無法掌握資產(chǎn)是否因技術(shù)性能落后不符合服務(wù)要求需要淘汰更新的狀況，如果不能認真實地去核實，存在著低效、無效資產(chǎn)，甚至非法資產(chǎn)，土地權(quán)屬問題未被了解清楚，并購后可能出現(xiàn)目標企業(yè)的資產(chǎn)實際價值低于評估值，增加了并購成本。目標企業(yè)惡意隱瞞或財務(wù)制度不規(guī)范、存在未入賬債務(wù)使會計報表不能反映已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)或者潛在的債務(wù)，因擔保、票據(jù)、環(huán)保、產(chǎn)權(quán)等產(chǎn)生的賠償、訴訟法務(wù)事項等無法預(yù)料的或有負債，給并購后企業(yè)帶來不良資產(chǎn)和信用狀況，從而直接影響企業(yè)的評估價值。

（二）并購重組進行交易時的財務(wù)風險，

在并購重組開始實施時，雙方進行協(xié)商和溝通，對并購事宜以及評估對價等問題達成一致，并購雙方通過黨委會審議，上報董事會決議，如果是上市公司還需要經(jīng)股東大會批準后簽訂合同，進行產(chǎn)權(quán)過戶、交付款項，由此產(chǎn)生了融資風險和支付風險。

1．融資風險

企業(yè)并購需要大額的資金支持，如果依靠自有資金支付就會給自己正常的生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)帶來壓力，就要進行外部融資。融資規(guī)模超過了并購所需資金，導(dǎo)致資金閑置，降低使用效率，受外圍經(jīng)濟環(huán)境和融資時機選擇的影響，如果融資方式、融資結(jié)構(gòu)和比例把握不合理，使企業(yè)融資成本過高面臨著還本付息的壓力，企業(yè)負債率越高，資金周轉(zhuǎn)困難財務(wù)風險變大導(dǎo)致企業(yè)陷入險境，影響企業(yè)發(fā)展。股權(quán)融資改變原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，還要經(jīng)過較長時間的審批，影響并購時效。可轉(zhuǎn)換債券融資受股價變動影響，未來的預(yù)期難以預(yù)料，阻礙企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

2．支付風險

企業(yè)并購交易時，需要籌集大量的資金，按約定支付達到并購的目的，按現(xiàn)金、資產(chǎn)置換、承接債務(wù)、發(fā)行股份方式都會存在風險，現(xiàn)金是一次性交付資金，還是要根據(jù)并購后公司的項目進度支付，現(xiàn)金支付金額較大，會使企業(yè)周轉(zhuǎn)資金減少，給企業(yè)造成資金短缺困境；股權(quán)支付會使股東權(quán)益稀釋，每股收益降低；杠桿支付融資成本高，債務(wù)占資本結(jié)構(gòu)的大部分，遇到突發(fā)不可預(yù)見事件時會出現(xiàn)資金鏈斷裂風險。

（三）并購重組后整合中的財務(wù)風險

并購后將所有的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)證等的實物及資料都轉(zhuǎn)移給并購方，及時去工商管理部門完成變更登記手續(xù)后，盡快做好并購后的整合工作。在整合過程中，需要在組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、人力資源、財務(wù)管理等方面進行移植融合，是整個并購過程中重要一環(huán)，其中重點在于財務(wù)整合方面，對并購過來的不良資產(chǎn)、應(yīng)收賬款等歷史遺留問題不夠重視，財務(wù)管理理念、組織結(jié)構(gòu)不一致產(chǎn)生差異化引起財務(wù)風險。由于外部環(huán)境的復(fù)雜多變，加之并購重組信息不對稱，并購方并沒有對環(huán)境變化引發(fā)的財務(wù)風險沒有做出及時應(yīng)對和風險預(yù)警機制，最終影響并購效果風險的發(fā)生。

三、企業(yè)并購重組中的財務(wù)風險應(yīng)對措施

（一）加強前期的財務(wù)盡職調(diào)查，降低決策風險

企業(yè)對當前經(jīng)濟、技術(shù)等方面對外部環(huán)境的機會與風險進行分析，制定符合自身長遠發(fā)展戰(zhàn)略，不能追求規(guī)模效益盲目擴張，內(nèi)部對企業(yè)資源、能力、文化等進行分析能力及特點，確定企業(yè)并購的動因，同時制定并購計劃及方案，制定計劃前還應(yīng)當是組織實施財務(wù)的盡職調(diào)查，需要全方位掌握和了解企業(yè)的基本情況、組織框架、會計人員信息、信息化平臺、內(nèi)控制度、適用的會計政策、稅收政策、薪酬、社保、福利、近三年的審計報告及經(jīng)營狀況，對影響并購的或有債務(wù)、稅務(wù)、所有權(quán)等潛在問題的深入了解，以供決策者做出正確判斷。通過盡職調(diào)查設(shè)立并購重組方案同時設(shè)定時間表，利于企業(yè)在預(yù)期時間內(nèi)完成并購?fù)瓿伞?/p>

（二）選擇科學合理的評估，客觀評價目標企業(yè)

估值是整個企業(yè)并購過程中最重要的一環(huán)，成立由規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理、財務(wù)、風險預(yù)控及審計和政策法律等部門組成并購小組，明確責任確定任務(wù)清單，由規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略部門負責進行可行性的分析報告，報告的內(nèi)容包括目標企業(yè)的特點，并購給企業(yè)帶來的優(yōu)勢和劣勢，風險防范和預(yù)測分析；由法規(guī)部門對合規(guī)、風險政策法規(guī)等方面的分析和應(yīng)對策略，由財務(wù)審計部門對報告中的資產(chǎn)、債務(wù)、報表的核實及財務(wù)數(shù)據(jù)分析。并購雙方信息不對稱時產(chǎn)生評估風險，主要是對目標企業(yè)信息的了解不能認真、全面，關(guān)注重大事項協(xié)議和長協(xié)合同及報表附注信息，避免因目標企業(yè)信息披露不完整帶來的風險。企業(yè)應(yīng)盡可能加強信息的收集，掌握資產(chǎn)的全部情況、債權(quán)債務(wù)合同關(guān)系，做出客觀的綜合性評估。運用適合本企業(yè)的估值方法，防范出現(xiàn)價值估計過高或者過低的情況，降低財務(wù)風險。并購雙方應(yīng)積極進行互訪，充分溝通，聘請中介機構(gòu)進行全面分析，也可以利用信息平臺、大數(shù)據(jù)分析目標企業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，降低對其定價的風險。

（三）優(yōu)化融資及支付方式，規(guī)避融資支付風險

并購企業(yè)應(yīng)當拓寬融資渠道，運用多渠道的融資方式籌措資金，有效避免資金短缺，根據(jù)自有閑置資金的情況，結(jié)合企業(yè)預(yù)算的融資額度來確定融資規(guī)模融資，應(yīng)首先考慮內(nèi)部融資。其次考慮成本較高的外部融資，根據(jù)金融市場變化利用長短期結(jié)合方式，通過項目貸款或信貸、股權(quán)、信托、私募等方式募集獎金，并入上市公司進行資產(chǎn)證券化，提高存量資產(chǎn)的質(zhì)量，依托上市平臺實現(xiàn)了多渠道融資，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，為進一步發(fā)展奠定了基礎(chǔ)和條件，或?qū)⑼患瘓F內(nèi)不同分子公司相同業(yè)務(wù)重新整合，提綜合管理水平，增強競爭力。加強資金預(yù)算管理，根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景、資金狀況靈活運用的支付方式，對并購約定的資金及方式，避免一次性大資金支付，配合多渠道融資方式，綜合、可控適宜的以不同組合進行的混合方式支付，從而降低支付風險。

（四）加強內(nèi)控制度，提高資金管理能力

進一步加強完善內(nèi)控制度，規(guī)范融資制度和資金管理體系，內(nèi)控要對審批聯(lián)簽、大額資金支付、票據(jù)管理等滲透到并購全進程中，結(jié)合預(yù)算、內(nèi)部審計、預(yù)警機制等手段做到全過程動態(tài)監(jiān)控，防范和控制資金風險，消除資金風險隱患，同時將企業(yè)的資金歸集和統(tǒng)一由資金結(jié)算中心管理，實現(xiàn)資金集中管控，進一步提升了抗風險能力，為企業(yè)做強做優(yōu)做打基礎(chǔ)，發(fā)揮資金的使用效率和高效管理，助推為并購整合，為實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供保障。

（五）統(tǒng)一財務(wù)管理，化解整合財務(wù)風險及投資風險

并購后財務(wù)整合是并購重組的關(guān)鍵，通過統(tǒng)一會計制度和會計核算體系進行財務(wù)管理，產(chǎn)生財務(wù)協(xié)同效應(yīng)化解財務(wù)風險，使并購后企業(yè)正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)，從而利益達到最大化目的的有力保障。根據(jù)企業(yè)并購的實際情況是需要更名還是建立新公司，盡快辦理工商變更或注冊登記，以便財務(wù)賬務(wù)按時間節(jié)點平穩(wěn)過渡到新賬套，做好資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、過戶手續(xù)等交接手續(xù)，對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組合、調(diào)配進行優(yōu)化組合，清理處置不良資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率。整合財務(wù)組織機構(gòu)及會計人員，對財務(wù)負責人可以實行委派制，建立會計崗位內(nèi)部稽核制度，權(quán)責明確，相互制約。滿足并購重組所需資金的要求，以便正常經(jīng)營業(yè)務(wù)開展，同時通過資金集中管控，實行資金一體化運作，提升綜合信用等級，拓寬融資渠道，降低融資支付風險，提高資金使用率，保證正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)，做到有效監(jiān)控管理。升級財務(wù)統(tǒng)一電子信息平臺，優(yōu)化成本管理、財務(wù)管理、內(nèi)控制度、審批等方面流程，使業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)方便快捷，使用的統(tǒng)一財務(wù)核算軟件確保合并報表質(zhì)量。建立績效考核制度，對經(jīng)營指標進行考核實現(xiàn)有效管控，提高經(jīng)營績效。

四、結(jié)束語

并購重組是加快企業(yè)改革提高經(jīng)濟效益的重要手段，使企業(yè)盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、化解落后產(chǎn)能，提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量，相應(yīng)產(chǎn)生的財務(wù)風險防范是并購成敗的關(guān)鍵，加強前期的財務(wù)盡職調(diào)查，合理的企業(yè)估值，多渠道的融資，并購重組后的財務(wù)管理整合是必要的，使企業(yè)降低營運成本，擴大市場份額，增強核心競爭能力，尤其煤炭企業(yè)整合，要抓住國企改革政策機遇，淘汰落后產(chǎn)能，發(fā)揮優(yōu)勢資源效益，提高能源供應(yīng)保障，布局煤電、煤化工項目和新能源項目，進行多元化戰(zhàn)略布局，延長煤炭產(chǎn)業(yè)鏈和一體化運作，打造清潔能源，加強技術(shù)研究開發(fā)，加速轉(zhuǎn)型升級和改革創(chuàng)新，提高整體的發(fā)展實力和風險承受能力，加速企業(yè)做大做強健康平穩(wěn)發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標。