上市公司協會要發揮好四項職能

張睿開

2019年12月修訂的證券法新增第六章“投資者保護”，2022年4月11月證監會印發《上市公司投資者關系管理工作指引》（以下簡稱《指引》），自2022年5月15日起施行。《指引》實施一年來，對加強和規范上市公司投資者關系管理工作，促進和改善上市公司與投資者之間的溝通交流，尊重和保護投資者特別是中小投資者的合法權益起到了積極的作用。《指引》在細化和強化上市公司及其控股股東、實際控制人，以及董事、監事、高級管理人員和工作人員在上市公司投資者關系管理工作中職責的同時，也對上市公司協會等組織機構在上市公司投資者關系管理工作中的職能和作用作了一些倡導性的要求。概括而言，上市公司協會在上市公司投資者關系管理工作中要發揮好培訓教育、自律管理、糾紛調解和評估評價四項職能。

培訓教育職能。《指引》第二十七條指出，鼓勵上市公司董事、監事、高級管理人員和工作人員參加上市公司協會等舉辦的相關培訓。人才培訓是上市公司協會的基本業務之一。一是在培訓課程上，在協會總體培訓計劃安排中，應將與投資者關系管理、投資者保護、投資者教育以及與信息披露相關的法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則，道德規范和行為準則作為重點。二是在師資選擇上，首選證券監管機構、證券交易所、投服中心等機構以業內監管專家的角度授課，可以邀請資本市場研究咨詢機構、合適的基金經理、分析師等以投資者需求的角度授課，還可以邀請會員上市公司實踐經驗豐富的投關管理人員以從業人員的角度授課。三是在培訓對象上，一方面針對公司實際控制人、董事長、總經理、董事會秘書等“關鍵少數”，以普及投關管理常識、提高思想認識和開展警示教育為重點組織培訓；另一方面針對公司董事會秘書、證券事務代表和投關管理工作人員等“業務骨干”，以精通業務規則、掌握實際操作和交流優秀實踐為重點開展培訓。四是在培訓形式上，除了組織線上線下課程講座，還可以發揮協會優勢，組織走進上市公司調研投關管理工作并開展現場教學，開展投關危機應急處置等模擬情景教學，組織觀摩各類型投資者說明會，互動交流等。

自律管理職能。《指引》第三十條規定，上市公司協會等自律組織，可以依照《指引》制定相關自律規則，對上市公司投資者關系進行自律管理。國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》指出，充分發揮……上市公司協會自律管理作用。證監會《證券期貨市場誠信監督管理辦法》對證券期貨市場行業組織發揮自律組織功能，對上市公司的自律管理和誠信經營提出了明確要求。近年來，民政系統對進一步發揮行業協會商會作用，加強行業誠信自律建設作出系列部署。比起證監會派出機構帶有行政管理性質、他律性質的監管，上市公司協會作為會員自愿結合的社會團體法人，為了會員的共同利益，對會員上市公司的自律管理應更為柔性、更為前置、更注重防患于未然。依法合規履行信息披露義務是上市公司開展投資者關系管理工作的基礎，也是上市公司開展投資者關系管理工作的難點和重點。上市公司協會在制定會員自律規約和會員信用信息管理制度中，應將會員信息披露和投資者關系管理工作作為重要內容之一，經常性多渠道地宣傳正反兩方面的經驗教訓，開展警示教育，注重獎優罰劣，引導協會會員依法履行信息披露義務，依法合規正確開展投關管理工作，打擊“偽市值管理”，壓實相關主體責任。

糾紛調解職能。《指引》第十八條描述了上市公司與投資者發生糾紛的調解機制。民政部《“十四五”社會組織發展規劃》指出，推動社會組織依法依章程建立健全內部糾紛解決機制。推行社會組織人民調解員制度，引導當事人通過司法途徑依法解決糾紛。2018年11月，最高人民法院和證監會聯合印發的《關于全面推進證券期貨糾紛多元化解機制建設的意見》規定，證券期貨調解組織是指由證券期貨監管機構、行業組織等設立或實際管理的調解機構。實際工作中，上市公司協會一般不具備設立或實際管理調解機構的能力，但可以也應當參與調解員隊伍建設以及參與調解工作，包括積極參與制定調解員從業基本要求和工作指南，在會員上市公司和協會工作人員中遴選推薦調解員，在地方法院、金融法院或中證中小投資者服務中心的組織指導下，參與上市公司與投資者糾紛的調解工作。尤其是近年來，由證券虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為引發的民事賠償群體性糾紛呈上升趨勢，上市公司協會及其推薦的調解員更應加強學習研究，以專業水準和敬業精神，降低投資者維權成本，降低司法成本，提高矛盾化解的效率。

評估評價職能。《指引》第三十一條規定，上市公司協會等自律組織……可以對上市公司投資者關系管理狀況進行評估評價，發布投資者關系管理的良好實踐案例和經驗。一是要做好投關管理狀況的評估評價。投關管理工作是上市公司治理的重要內容，《上市公司治理準則》也規定，有關自律組織可以對上市公司治理狀況進行評估。需注意的是，協會對會員專項工作的評估評價不是評比表彰。尤其作為上市公司協會，更不得有意無意地通過評估評價影響上市公司股價和市值。因此，評估評價工作必須秉持公開、公平、公正原則，有嚴密的組織領導，有明確的工作標準和程序、內容，體現公益心和公信力。協會組織開展上市公司投資者關系管理評估評價工作，應以調查研究、掌握情況為導向，注重過程重于結果，評估評價結果可以適度納入研究報告“白皮書”發布。二是要做好投關管理實踐案例的遴選發布。投關管理優秀案例的遴選，既要“普惠”，面向全體會員，又要鼓勵會員“自愿”參與。投關管理優秀案例要以有代表性、可復制、有推廣價值和參考借鑒意義為標準，真正起到樹典型做法、育最佳實踐、抓示范引領，指導新上市公司、幫助投關管理基礎較薄弱上市公司的作用，努力形成會員上市公司比學趕幫超的熱潮。投關管理實踐案例的發布，可以會刊、匯編等紙媒與網站、微信公眾號等電子媒體相結合，以報刊、文件等宣傳與舉辦現場論壇、座談研討等相結合，全方位立體化多形式發布，增加優秀上市公司的獲得感和榮譽感，營造良好氛圍，促進合作交流。

上市公司協會是社會團體法人，以協助監管、服務會員為宗旨，要發揮好會員上市公司與證券監管部門之間的橋梁紐帶作用，就要研讀政策要求，滿足會員需求，找準工作切口精準發力，體現有為有位。履行好《指引》倡導、鼓勵和允許上市公司協會在上市公司投資者關系管理工作中的四項職能，是協會開展工作的重要依據和得力抓手。隨著《指引》實施滿一周年，投資者保護職責調整的推進，新形勢下，上市公司協會更應研讀《指引》，常學常新，加大力度貫徹《指引》，不斷提升投資者保護工作的質效，持續提高服務會員的實效，促進會員上市公司提升投資者關系管理水平，推動提高上市公司質量。

作者系北京上市公司協會副秘書長，正高級經濟師