A股新設產業并購基金數量和金額雙降　國資參與的并購基金重在補齊產業鏈

李娜

本刊根據同花順數據去掉重復項統計，2023年1月3日至6月30日，共有195 家A 股上市公司共發起設立或參設200只產業并購基金，這一數據與去年上半年201家公司設立211只并購基金數量幾近持平。預募集規模上限顯示，2023年上半年金額為1377億元，2022年同期則為1772億元，同比減少近400億元。但從實際募集金額來看，2023 年上半年200只產業并購基金共募集到81億元，這一數據與去年同期的294億元相比，縮水超過70%。同時，以完善產業鏈為目的的國資系并購基金正在市場風行。

并購基金設立數量和金額雙降 新基金關注新能源、半導體等領域

今年新設立產業并購基金規模縮水的重要原因在于大額募集基金的缺失，或者說去年上半年出現了1筆規模上百億的并購基金使募集金額驟然拔高。

2022 年，方大特鋼和方大炭素分別出資45 億元及40 億元參與設立規模為100 億元的產業并購基金“南昌滬旭鋼鐵產業投資合伙企業（有限合伙）”，這只基金實際募資金額達到120億元，主要圍繞鋼鐵產業進行股權投資。據方大集團官網顯示，方大炭素和方大特鋼均為遼寧方大集團旗下的上市公司。此基金將順應鋼鐵產業并購整合的形勢，關注行業及上下游并購整合機會，用來助力公司做大規模。不過，在今年2 月份多家券商的一次集體調研中，方大特鋼曾提到，基金2 月已實繳到賬資金91.51 億元。關于基金曾擬參與某鋼鐵企業項目收購，后因上述項目未有進展，南昌滬旭及控股股東方大企投的資金暫存在銀行。

除了這只百億規模產業并購基金以外，2022 年上半年還有3 只10 億級以上并購基金出現，而今年上半年10億量級以上的僅有1 只，是上市公司上汽集團聯合華域汽車以及多家LP設立的40 億元規模的“河南尚頎匯融尚成一號產業基金合伙企業（有限合伙）”。該只產業基金實際募集金額33.73 億元，投資領域為汽車電子、半導體、新能源及產業鏈延伸相關。據悉，該基金存續期為7 年，其中投資期3 年，退出期4 年。東華汽車、中聯電子等產業公司參與其中。

對于并購基金數量和規模雙降，萬聯證券投資顧問屈放對本刊表示：“首先從宏觀環境分析，近年來主板、創業板、科創板和北交所的IPO 速度明顯加快。許多優質企業可以直接選擇上市，而不是通過并購重組的方式上市，因此上市公司在并購重組方面選擇的標的在減少。其次并購重組近幾年也存在募資難的問題，伴隨著經濟增速下行，許多行業未來發展預期不明朗，使市場資金在投資方面選擇謹慎，同時海外資金逐漸退出國內市場等多重因素導致市場募資難情況逐漸顯現。第三從企業自身角度分析，近年來許多企業自身競爭壓力加大，企業去杠桿意愿明顯，同時加強資金儲備及減少對外擴張的意愿明顯，也導致并購資金設置減少。”

本刊注意到，一般大額產業并購基金多出現在傳統行業中，今年上半年最大產業并購基金卻站在了新興產業一邊。從同比數據來看，今年上半年新設產業并購基金也正在密集投向半導體、新能源、生物技術等領域。擬投新能源的并購基金達到57 只、擬投半導體的達到33 只、擬投生物領域的達到32 只，對比去年同期數量均有所提升。

對此有業內分析人士表示：“并購基金之所以扎堆新興產業，首先，一個完整的產業鏈是具備較多的投資機會，無論是初創期還是成熟期，無論是PE/VC 還是產業基金都有投資空間。但需要注意的是，市場化的投資必然會導致市場化的優勝劣汰，也會出現重復投資的情況。對于這種現象，一方面政府和行業協會要起到引導和監督作用，另一方面作為投資機構也要根據市場的實際情況對不同行業投資標的和投資資金進行調整。例如，新能源汽車的市場滲透率已經達到30%，因此投資這個行業前端的股權基金目前投資收益較弱。而如投資芯片、新材料等行業發展階段的投資基金未來則有望獲得更高的回報率。”

國資體系漸成并購重要力量 目的是追求產業鏈整合

與合作方共同出資成為LP 設立產業基金已經成為上市公司進行并購重組的重要通道，今年上半年共有25 只并購基金以此方式亮相，甚至其中往往由2-3 家上市公司再聯合1 家地方政府共同出資。例如揚中行云新興產業創業投資基金合伙企業（有限合伙），由揚州市金控公司旗下的投資管理公司出資，背后的實控人為揚州市政府，其聯袂了1 家主板公司金橋信息和2 家創業板公司英科醫療、鼎捷軟件，產業并購基金將投資于醫療、先進制造、低碳環保、企業服務等科技創新行業未上市公司股權。

有分析指出，國資隊已經逐漸成為股權市場的重要力量。一方面是國資掌握較多資金和資源優勢；另一方面也是我國新型財政體制的探索，由之前的土地財政逐漸向股權財政轉變。

同時據同花順數據顯示，發起產業并購基金中，上市外資企業和中外合資、集體企業仍占少數，而除了中小市值的上市民企熱情高漲外，2023年上半年發起并購基金的上市央企國資控股4 家、省屬國資控股32 家、地市國資控股21 家。

對于市場上關于地方政府要求的高返投比例（指地方政府引導基金/LP 出資到被投基金后，被投基金要將一定的金額投回該地）一事，屈放表示：“目前政府引導資金的返投比例已經下降到1.37 倍，也體現出越發難以撬動市場化資金，而這與近年貨幣政策的實際效果是相符合的。返投比例的不同也因各地的政策，城市功能定位與城市產業鏈發展階段不同相關。如北京要求返投比例穩定在2 倍，因此整體效果較好，而上海等地更多強調市場化功能，因此返投比例較低。但最終目的是為了讓好企業落地，因此未來政府投資基金更應根據市場及行業特點進行適當調節。”

國資入場的關鍵優勢在于區域優勢產業鏈的引導，而最終目的是為了追求產業鏈整合，而非單體利潤或市值。并且目前市場上大型企業并購中，單純的資金并購并不多見，更多是采取股權置換或參股的形式。

大多數并購基金還處于募集階段 并購風險控制仍是一道難題

從上半年實際募資情況來看，有170 家上市公司仍在募集中或者有些沒有募到錢。因此，幾乎每個月都有并購基金“夭折”事件發生。

3 月21 日，江蘇國泰發布公告，終止參設擬投資長盛（廊坊）科技的項目基金，原因是由于長盛科技股權出讓方已與其他受讓方簽訂股權轉讓協議，公司無法繼續推進該項目。5 月10 日，視源股份發布公告，全資子公司終止參投廣州視源產投一期股權投資基金，原因是由于公司戰略、宏觀經濟形勢等外部環境發生了較大變化，為控制對外投資風險、維護上市公司和股東利益而終止參投基金。7 月14 日，漢威科技發布公告，終止與專業投資機構共同投資設立私募基金，原因同視源股份一樣。

因此，上市公司設立并購基金能否有所作為其實是個未知數。對此，屈放表示，“不同類別的并購基金會有不同的風險溢價。投資前端的并購基金往往風險與收益并存，而投資標的則講求廣泛性，投資中后端的并購基金則要考慮企業發展的持續性和未來市場退出的靈活性。對于并購基金如何控制風險有以下幾點建議：第一，需要充分考慮到投資標的的信息不對稱風險，行業發展風險，退出風險等因素。第二，需要建立健全投資基金的投資結構，完善投資過程中的投資決策。第三，建立專業化投資團隊，并加強與第三方機構的合作。第四，根據自身特點進行投資并購，不輕易進行跨行業并購。”

在二級市場流行的跨界并購，常常會成為投資陷阱。比如，今年易主的勤上股份，此前70 億元跨界教育，也以失敗告終。

對此，屈放認為：“甄別投資標的的價值更需要加強與券商、評估機構、會計師事務所、律師事務所等三方機構的合作。同時根據行業發展特點，發展趨勢以及標的公司在行業未來發展中的作用作出評判。成功的并購不僅有利于提升企業估值，更會幫助企業完善產業鏈，提升產品層次，提升管理水平。打造企業在行業中的龍頭地位，將更有利于長遠發展。而那些希望通過并購來短期提升股價的行為必然不利于企業長期發展，也需要監管部門及時給與監督。”

同時根據Wind 數據顯示，2022年中小企業（100 億市值以下）設立的并購基金規模占并購基金總額的56.6%，而投資標的基本上是在行業細分領域。中小市值企業可以通過并購重組實現企業升級改造，完善產業鏈。而中小企業并購重組往往會涉及到股權的重新分配，因此在企業通過兼并發展的同時也需要注意股權結構的穩定性。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）