企業并購重組中稅收籌劃

張倩

隨著經濟全球化發展，市場競爭越來越激烈，為了獲取更多的市場份額，越來越多的企業選擇并購重組。并購重組是一種重要的資本運作方式，不僅可以使社會經濟運行效率提高，同時還可以優化產業資源配置，促使企業在市場競爭中更具優勢。但在企業并購重組中會產生大量的稅費，這就需要做好稅收籌劃工作。

隨著經濟全球化的發展，并購浪潮席卷全球，也影響著我國企業的發展。當前一些國內企業通過并購重組的方式擴大企業規模，整合資源，促進產業結構升級，使自身的核心競爭力得以提升，進而在市場競爭中脫穎而出。盡管并購重組為企業發展帶來了積極影響，但在并購重組中應充分考慮稅收因素，否則會對企業的經濟效益造成影響。合理的稅收籌劃方案不僅可以減少企業的稅收支出，降低稅收成本，促使企業并購收益最大化，同時還可以降低不合規行為導致的風險。因此，企業并購重組過程中必須認識到稅收籌劃的重要性，并從實際情況深入研究并購重組過程中的涉稅情況，制定科學合理的稅收籌劃方案，降低企業并購活動中的稅收負擔，減少稅收隱患，從而使企業并購重組的附加價值最大化，為實現企業長遠、健康發展奠定基礎。

一、企業并購重組稅收籌劃的動機與原則

（一）企業并購重組稅收籌劃的動機

在法律允許范圍內，企業可以借助優惠政策以及稅收籌劃方法減少稅負，促使企業并購重組后的經濟收益最大化，進而推動企業可持續發展。綜合概括企業并購重組中進行稅收籌劃的動因有兩個：一是減少額外稅收負擔，二是優化稅收籌劃策略。

首先，減少額外稅收負擔。通過合理的稅收籌劃可以幫助企業減少額外的稅收支出，降低稅收支出成本，進而使企業的經濟收益增加。額外稅收負擔有因操作失誤導致無法享受某項稅收優惠政策、稅務處理不當導致的漏繳或多繳等。另外，企業并購重組中也存在諸多涉稅風險，如政策風險、經營風險以及操作風險等，這些風險的出現一般由兩方面因素導致：一方面是外部不確定因素，另外一方面則是自身稅務處理操作不當。為了有效避免額外稅收負擔，企業并購重組業務中不僅要結合實際情況積極開展稅務籌劃，同時也要深入分析稅收風險，只有這樣才能減少稅收支出，使并購重組的附加值最大化。

其次，優化稅收籌劃策略。并購融資方式、并購組織支付方式、目標企業所處的行業及地區都會對企業的稅收負擔產生一定影響。稅收負擔作為企業并購重組業務一項重要成本支出，在做出并購重組決策時就需對該項成本進行預估，確定是否能夠以最小的成本支出獲取最大的經濟利益，這就要求在并購前并購各方就要綜合考慮不同決策帶來的稅收負擔，并結合實際情況選擇最優方案。此外，企業并購重組的稅收籌劃不僅是降低企業的稅收負擔，同時也與企業財務活動關系緊密，通過降低非稅成本與隱性稅收支出，才能將稅后經濟利益最大化，進而實現企業的經營戰略目標。

（二）企業并購重組稅收籌劃的原則

若順利實施稅收籌劃，且達到預期的節稅效果，那么在并購重組過程中必須遵循以下幾點原則：首先，合法性原則。企業并購重組稅收籌劃必須在法律允許范圍內，合理運用各項優惠政策以及稅收籌劃方法，從而將并購重組業務中的稅收支出最低化。因此，并購企業在并購重組稅收籌劃時，必須對稅收政策有全面、精準的掌握，避免在籌劃過程中觸犯法律。其次，成本－效益原則。并購企業通過合理運用優惠政策設計稅收籌劃方案，在享受節稅優惠的同時，也伴隨著一些額外成本支出。換言之，稅負最低的籌劃方案不一定最優。因此，并購企業應借助成本－效益原則分析稅收籌劃方案在實際操作中的可行性，進而選出最優稅收籌劃方案。再次，前瞻性原則。在進行并購重組業務前，并購方需要做好充足的準備工作，明確并購過程會涉及哪些稅，預估并購中可能出現的稅收風險。只有做好充足的準備工作，才能對并購重組過程有更全面的了解與掌握，進而設計科學合理的稅收籌劃方案，為后續稅收方面工作的順利進行奠定基礎。最后，適時調整原則。由于目標企業所處的區域、行業等均有所不同，并購重組稅收籌劃也就沒有固定的范式。并購方需結合實際情況設計稅收籌劃方案，并根據客觀條件的變化對籌劃方案進行適時的調整，只有這樣才能制定出最合理的籌劃方案，進而實現降低稅收支出的目標。

二、企業并購重組各環節的稅收籌劃分析

企業并購重組是一項系統性工作，影響因素眾多，導致其工作內容比較復雜繁瑣。稅收籌劃作為其中重要的環節，并購企業應從短、中、長期對企業的經營現狀以及發展情況進行綜合評估，并在并購過程中對籌劃方案進行調整與修正。在通常情況下，企業并購重組稅收籌劃都是以并購方案為基礎，選擇稅收優惠政策制定稅收籌劃方案，以此降低稅收成本與稅收風險。

（一）不同并購目標的稅收籌劃分析

1.不同產業類型的稅收籌劃分析

按照不同產業類型進行并購重組可以分為橫向、縱向以及混合并購三種類型。首先，橫向并購。橫向并購主要是選擇目標企業與自身所處的行業相同或者相近，其主要目的是擴大企業規模，減少市場競爭，搶占更多市場份額。由于產業相同或相近，流轉方面稅收籌劃沒有太大的空間。但由于企業規模擴大，并購方的納稅身份會發生變化，從小規模納稅人轉變為一般納稅人，因此稅率也從3%調整為13%。雖然稅率發生了變化，但可以進行進項稅額抵扣，同時還可以開具增值稅專用發票，方便購貨方進行抵扣。這就需要并購企業判斷并購前后對增值稅以及生產經營產生的影響。另外，所得稅方面。目前，我國小微企業實行的是免征、減征所得稅優惠政策，所以企業需綜合考慮并購后對企業整體利潤的影響，并充分運用優惠政策，選擇并購后的組織形式，進而使稅后利益最大化。其次，縱向并購。縱向并購主要是對產業鏈上下游的企業進行并購，促使企業對供應商、客戶的控制權增加，從而更好地掌握市場，為獲取更多市場份額奠定基礎。縱向并購實現從企業間購銷模式轉變成內部轉讓，可以減少增值稅與消費稅納稅，同時還可以遞延納稅。因此，縱向并購時需綜合考慮并購后涉稅種類以及環節的變化。最后，混合并購。混合并購的目標企業與并購方所處的產業不同，致使企業的經營范圍與方式發生變化，稅務籌劃時也關注多種稅率與征收稅，這就要求對不同產品的銷售額分開核算。如果沒有對銷售額進行分開核算，那么就會按照較高的稅率計算，進而產生額外的稅收支出，增加企業現金流壓力。

2.不同區域的稅收籌劃

因國土面積較大，各區域的經濟發展也存在明顯的不均衡現象，國家對特殊地區也制定了相應的稅收優惠政策。所以，選擇目標企業時，并購方可以對相關稅收優惠政策進行研究，如優先選擇中西部地區或者高新技術產業開發區的企業，同時綜合分析目標企業所處區域的原料、人力等方面的成本因素，進而通過并購享受相關稅后優惠政策，促使稅后利益最大化。

3.不同財務狀況的稅后籌劃

企業并購重組中所得稅一般會分為兩種處理方式，一種是一般性稅務處理，另外一種則是特殊性稅務處理。如果存在大額未彌補虧損金額，那就需要進行特殊性稅務處理，通常是以分公司或合并的方式并購，并購后應納稅所得額則減少。若屬于公眾企業，則需要考慮利潤下降帶來的各種影響。

（二）不同支付方式的稅收籌劃分析

當前企業并購重組中主要的支付方式有現金支付、股權支付以及混合支付三種，支付方式的不同也會在一定程度上影響稅收籌劃。因此，并購企業需科學選擇支付方式，從而提升稅收籌劃方案的合理性，進而使稅收負擔最低化。

首先，現金支付。由于我國稅法中明確規定企業并購中如果選擇現金支付，那么目標企業在轉讓股權時必須繳納所得稅，這時目標企業就會提高并購價格。若一定要使用現金支付，那么可以選擇分期付款的方式降低目標企業的稅收負擔。其次，股權支付。股權支付也是并購重組中常見的支付方式之一，該支付方式可以在一定程度上減少收購企業的現金支出，緩解收購企業的財務壓力。59號文中明確指出購買股權或資產在目標企業的50%以上，且符合特殊性稅務處理要求，那么并購的雙方就可以實現免稅并購。另外，股權支付也分為發行新股、回購以及庫存股等不同類型。不同類型的股權支付，其會計處理方式也存在一定的差異，這就要求財務人員對這些差異進行合理運用，進而促使稅收籌劃更加的科學合理。最后，混合支付。混合支付即將現金、資產、股票等支付方式結合在一起的一種支付方式，該支付方式可以對并購雙方的現金流進行精準控制，以免被并購方股權稀釋后控制力減弱。在符合相關文件要求的基礎上，并購企業通過合理設置股權與非股權支付比例，充分運用特殊性稅務處理，以達到降低稅收負擔的目的。

（三）不同融資方式的稅收籌劃分析

眾所周知，并購重組的支付方式與融資方式關系緊密，即支付方式決定融資方式。當前企業在融資方面有多種渠道，不同的融資渠道與融資方式組合帶來的資金成本也不同，同時企業承擔的稅負也會有所不同。當前，企業并購重組中有兩種融資方式，內源融資與外源融資兩種。內源融資主要是指并購企業通過自身留存收益支付并購交易對價，自身留存收益主要是盈余公積與未分配利潤。由于并購交易對價金額比較大，僅用留存收益支付不僅容易引發股東不滿，同時也會使得經營資金流緊張，不利于企業正常運行。就稅收籌劃方面來說，留存收益屬于稅后利潤，若用其支付則會產生雙重征稅問題，增加稅后成本。外源融資則是企業通過向金融機構、非金融機構借貸，或者發行股票的形式獲取資金。債權融資并不影響企業股權結構，但會使企業的資產負債率增加。因債券融資中產生的借款利息、債券利息都可以在所得稅前扣除，進而形成稅盾效應，能夠在一定程度上減少所得稅稅收負擔。若企業通過非金融機構借款實現融資，依據相關文件規定，借款利率必須比同類同期金融機構的貸款利率低，超出的部分則不能進行所得稅稅前扣除。股權融資雖然不會增大企業資產負債率，但會影響企業股權結構，稀釋原有股東的股權，同時其稅負成本也比較高。因此，在并購融資時以外源融資為主，而外源融資中股權融資與債券融資相比而言，債券融資更容易獲得稅盾效應，能夠起到降低稅負的作用，但負債比重過大，則會增加企業財務風險。因此，并購企業在選擇外源融資方式時應從多方面綜合考慮，如債券節稅、財務風險以及經營風險等，選擇最優的融資方案，進而制定最合理的稅收籌劃方案，最終達到降低稅收成本的目的。

（四）并購重組整合過程中的稅收籌劃分析

企業并購交易完成后，被并購公司可以分公司或者子公司的組織形態存在。稅法中對這兩種不同組織形態的稅務處理也存在一定的差異，具體如表1所示。

由表1中的比較，我們可以看出分公司與子公司在稅收籌劃主要區別體現在企業所得稅、虧損彌補以及優惠政策三個方面。若被并購企業所屬低稅率地區或享受稅收優惠政策，那么就可以選擇子公司組織形式；若被并購企業存在大額的未彌補虧損那么就需要選擇分公司組織形式，從而促使母企業的整體稅負降低。總而言之，在選擇被并購企業的組織形式時需綜合考慮多方面因素，以達到降低企業稅收負擔的目的，進而推動企業可持續發展。

結語：

并購重組作為當前企業擴大規模，提高市場份額的重要手段，對此，稅務部門也出臺相應的政策。為了降低企業并購稅收負擔，并購雙方必須在遵循法律規定范圍內，從實際情況出發，制定科學合理的稅收籌劃方案，幫助企業獲取最大的稅后利益，進而促使并購成功率提高。