董事高管責任保險對超額商譽的影響

厲國威，勵雯翔

(浙江財經大學會計學院，浙江 杭州 310018)

一、引 言

近年來，上市公司高溢價并購問題逐漸引起理論和實務界的共同關注。自從對商譽的后續處理按資產減值準則進行減值測試后，企業商譽會計處理的自由裁量權大大增加[1]，使得商譽泡沫成為全球范圍內重要的金融風險因素之一[2]。為與國際會計準則趨同，我國于2006年出臺《企業會計準則第20號——企業合并》，明確商譽的后續計量按資產減值準則進行減值測試。據Wind數據統計，2018年第三季度，我國A股上市公司的商譽首度突破1.4萬億元。隨之而來的是2019年、2020年多家上市公司業績“爆雷”，因為商譽減值導致大額虧損。過高的商譽是一大隱患，一旦上市公司集中計提巨額減值，市場將因為商譽泡沫的破滅而遭受沖擊。這與我國“防范化解重大風險”“守住不發生系統性金融風險的底線”的目標相違背。因此，研究中國上市公司的商譽尤其是超額商譽問題，具有現實意義。

已有研究表明，完善的治理機制可以通過規范管理者的行為有效抑制超額商譽[3]。而近年來董事高管責任保險(Directors’ and Officers’ Liability Insurance，簡稱“D&O保險”)作為公司或管理者轉移風險的工具，正逐漸成為公司治理機制中不可或缺的部分。D&O保險通常由公司或者公司與董事、高級管理人員共同出資購買，是一種職業責任險[4]。如果認購D&O保險的管理者在履職過程中，因被指控工作疏忽或行為不當而面臨個人賠償責任時，在理賠范圍內由保險機構承擔相關法律費用，并代管理者償付應當承擔的民事賠償責任。D&O保險起源于20世紀30年代的美國，在西方發達國家很受歡迎。尤其是發源地美國，約有97%的公司投保，在某些高風險行業(如科技行業、金融銀行業)D&O保險的覆蓋率甚至達到100%[5]。而中國大陸的D&O保險整體發展起步晚、進程慢。2002年，最高人民法院《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》發布，我國幾大財產保險公司相繼推出D&O 保險這一險種。截至2019年，我國D&O保險實際投保率不足10%。但近幾年由于證券發行制度改革、證券支持訴訟制度逐步完善，管理者面臨的法律和訴訟風險越來越高，D&O保險的認購率呈逐年上升的趨勢。可以預見，隨著2022年1月22日，《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》(法釋〔2022〕2號)的施行，D&O保險在中國市場具有較大的發展潛力。那么，D&O保險究竟能否在我國發揮積極的治理效應？能否抑制給我國資本市場帶來金融風險的超額商譽？本文將對這一問題展開理論分析與實證檢驗。

本文研究的主要貢獻與意義在于：(1)從一個新的視角研究D&O保險與超額商譽之間的關系，豐富了D&O保險治理效應的相關文獻，也拓展了超額商譽治理的新思路；(2)拓展了研究深度，本文檢驗了內部控制在D&O保險與超額商譽之間所起的部分中介作用，將相關研究向縱深推進；(3)結合了不同的外部監督機制，展開D&O保險對超額商譽影響的異質性分析。本文的理論邏輯和研究結論可為推動D&O保險在我國的發展進程、治理超額商譽問題提供新的思路與經驗證據。

二、相關文獻回顧

(一)D&O保險的相關研究

目前學術界對D&O保險的研究主要集中于購買動機與經濟后果研究。

1.D&O保險的購買動機。D&O保險作為一種風險補償機制，最直接的作用就是分散風險，由保險機構承擔潛在的訴訟風險，以提高管理者積極履職的動力并改善公司治理。通過梳理現有文獻，本文將D&O保險的購買動機歸納為以下兩種觀點：管理者風險規避觀與改善公司治理觀。管理者風險規避觀認為公司購買D&O保險主要是因為管理者有風險規避的傾向[6]，購買D&O保險將減少管理者的風險敞口，使得他們不因規避職業風險而畏手畏腳。改善公司治理觀認為購買D&O保險是為了改善公司治理。一方面，借助D&O保險招募并留住優秀的獨立董事[7]，保證公司有優秀的人力資本；另一方面，通過D&O保險為利益相關者提供保護，降低代理成本，改善公司治理。

2.D&O保險的經濟后果。關于D&O保險的經濟后果，目前在學術界尚未形成一致的結論。主要可以概括為兩種不同的效應：“監督效應”和“機會主義”效應。

“監督效應”是指D&O保險帶來積極的治理效應。通過對現有文獻的梳理與歸納，本文將監督效應進一步分為內部激勵效應和外部監督效應。內部激勵效應認為D&O保險通過激勵作用促使管理者主動改善公司治理。認購D&O保險后由保險機構承擔潛在訴訟風險，管理者的執業風險降低，履職積極性會顯著提升[8]。所以，企業自主創新投入增加[5]、投資效率提高[9]、企業價值提高[10]。外部監督效應認為D&O保險通過強有力的外部監督規范管理者的行為，借助外部監督降低代理成本。袁蓉麗等(2019)[11]指出認購D&O保險通過保險公司有力外部監督的介入提高會計信息質量，降低了增發費用。李從剛和許榮(2020)[12]指出考慮到保費增加會提高企業財務成本，企業違規行為顯著減少。

“機會主義效應”是指D&O保險能夠保護管理者(如果適用理賠情況)免受訴訟風險，為管理者的行為提供兜底作用，將引發他們的自利行為并加劇代理沖突。Chung和Wynn( 2008)[13]發現認購D&O保險會降低管理者的責任感，最終導致會計穩健性下降。胡國柳和趙陽(2017)[14]發現認購D&O保險會加劇管理者的盈余管理行為。賴黎等(2019)[8]研究發現認購D&O保險會加劇管理者的高風險決策，增加短貸長投行為，提高企業風險。

(二)超額商譽的相關研究

近幾年資本市場商譽泡沫的問題愈演愈烈，眾多上市公司通過高溢價并購確認虛高的商譽，后續再計提巨額商譽減值，最終損害投資者利益、危及企業正常經營并使資本市場面臨系統性風險。隨著研究的深入與細化，學者們在研究中將商譽進一步細分為合理商譽和超額商譽。并從公司內部和外部兩個層面展開超額商譽的影響因素研究。

在公司內部層面，李丹蒙等(2018)[15]研究發現管理者過度自信的程度與超額商譽顯著正相關。何麗娜(2020)[16]研究發現管理者能力越高，確認的超額商譽越低。張新民等(2018)[17]指出高質量的內部控制能夠制衡管理者的權力，使其對并購過程進行充分、審慎的風險評估，進而顯著降低超額商譽。許罡(2020)[18]研究發現積極履行社會責任的企業，其管理層具有更高的誠實性和道德感，所以確認的商譽價值更公允，超額商譽低。宋佳寧和高闖(2021)[3]研究發現實際控制人所有權增加能顯著抑制超額商譽的確認。在公司外部層面，傅超等(2015)[19]研究發現“同伴效應”導致超額商譽增加。郭照蕊和黃俊(2020)[2]研究發現相比非國際四大審計的上市公司，國際四大審計的上市公司超額商譽更低，即高質量的審計能夠顯著降低超額商譽。

綜上所述，現有文獻已取得豐富成果，能為本文的研究提供基礎與依據。但在以下幾個方面存在一定欠缺，有待進一步研究，具體如下：第一，D&O保險的經濟后果研究尚未形成統一結論。并且現有的D&O保險的經濟后果研究已涉及企業價值、自主創新投入、會計信息質量、企業風險水平、企業違規行為等，但鮮有文章涉及D&O保險對超額商譽的影響。第二，超額商譽影響因素的相關研究較少。且已有文獻大多從公司內部治理的角度出發，鮮有文章從外部治理的角度研究超額商譽的影響因素，這為本文的研究提供了契機。

三、理論分析與研究假設

并購是現代企業擴大規模、重新整合資源、謀求協同效應的重要戰略決策[20]。適度合理的商譽源于對并購后協同效應的預期[21]。但是由于代理問題的存在，超額商譽問題隨之產生。這一過程中，管理者的自主判斷與行為動機起著至關重要的作用。超額商譽是由于對被并購公司的資產產生了估計偏差，使得確認的商譽超出了合理商譽的范圍。徐玉德和洪金明(2010)[22]研究發現不管在關聯方還是非關聯方交易中，企業管理者都可能誘使或迫使資產評估人員，以達到按自己的心理預期價格進行并購交易的目的。除此之外，薪酬激勵契約、股份支付和業績承諾這幾個因素也會驅動管理者為個人利益“高溢價并購”。而在并購后，管理者可以借助商譽減值的自由裁量權計提巨額商譽減值，實現業績洗大澡的目的[2]。

上市公司在并購中先確認大規模商譽再計提巨額減值的行為會損害投資者利益、擾亂企業正常經營秩序并使資本市場面臨系統性風險。已有研究表明，完善且有效的治理機制可以約束管理者的行為，進而抑制超額商譽。而D&O保險是新興的公司治理工具，預期會影響管理者在并購過程中對超額商譽的確認。本文基于D&O保險的“監督效應”和“機會主義”效應分別分析其對超額商譽的影響。

(一)監督效應

D&O保險的“監督效應”認為D&O保險作為一種有效的監督補償機制，會產生積極的治理效應。一方面，從內部激勵角度看。D&O保險增加了對管理者的保護，將管理者面臨的潛在訴訟風險轉移至保險機構，降低了管理者的執業風險，能夠激發他們的履職積極性。讓管理者在內在激勵之下主動改善公司治理。所以，管理者可能會理性部署并購戰略、優化并購對象的選擇、支付合理的并購溢價，并在此基礎上確認合理的商譽。另一方面，從外部監督效應看。D&O保險通過強有力的外部監督規范管理者的行為，憑借有效的監督降低代理成本[23]，進而發揮積極的治理效應[24]。D&O保險最直接的影響就是引入了保險公司強有力的監督，使得治理經驗豐富的職業保險人參與到公司治理的過程。從風險管理角度看，保險機構是評估企業風險的專家。承保前，保險機構將仔細篩選保險申請人，限制保險范圍并設置免賠條款，以此約束管理者的行為，緩解代理問題。承保過程中，保險機構會對投保公司過去、現在、未來的經營風險以及公司的治理狀況做整體評估量化，并反映在保險費用上。承保后，由于保險機構將成為管理者行為后果的間接承擔者，所以相比其他監督者更有動力履行監督權力，而且目標更明確、效率也更高[25]。

上市公司高溢價并購，確認虛高商譽會降低企業業績[26]、增加股價崩盤風險[20]。而超額商譽耗費了企業資源，預期的經濟利益無法實現，最終會導致產品競爭力下降，進而顯著降低企業利潤率，成為企業的經營負擔[20]。超額商譽還會增加審計風險，使得注冊會計師以增加關鍵審計事項數量的方式進行應對[27]。總之，確認超額商譽會向保險機構傳遞管理者存在自利性動機、企業風險上升的信號。保險機構通常會以收取更高的保費、設置免賠條款以及更嚴格的理賠條件等方式對管理者的行為進行約束[24]。為了獲得保險機構的良好評價，降低D&O保險的保費負擔，管理者會約束自身確認超額商譽的行為，控制企業風險水平。因此，本文提出假設：

H1a：認購D&O保險與超額商譽顯著負相關，對超額商譽存在抑制作用。

(二)機會主義效應

基于“機會主義”效應，由于D&O保險可以保護管理者(如果情況合適)免于訴訟賠償責任，為管理者的行為提供兜底保護作用，將更可能加劇他們的自利行為。D&O保險理賠針對的情況是，被保險的董事及高級管理人員在履行管理職責時，因被指控工作疏忽或行為不當(其中不包括惡意、違背忠誠義務、虛假或誤導性陳述、違反法律等行為)而面臨賠償責任，此時由保險機構代為償付。但是，目前關于“行為不當”的界定不清，只是做了最通用的解釋，存在模糊空間。這就為管理者尋求D&O保險的兜底保護提供操作空間。而且管理者的高溢價并購行為本身就可進行合理化解釋。首先，在并購時，虛高的商譽能通過“自由選擇資產評估方法”合理化；其次，在并購后，又能借助商譽減值測試準則提供的自由裁量權推遲(或加速)商譽減值，以達到操縱業績的目的。因此，這就使得管理者可能借助看似合理的并購決策滿足自利動機，進而加劇代理沖突，誘發管理者更多的機會主義行為。因此，本文提出假設：

H1b：認購D&O保險與超額商譽顯著正相關，對超額商譽存在加劇作用。

四、研究設計

(一)數據來源

本文以2007—2019年中國A股上市公司為初始樣本。樣本期間始于2007年是因為我國財政部于2006年出臺了《企業會計準則第20號——企業合并》，規范企業合并的確認、計量和相關信息的披露，對商譽的會計處理有了明確的規范和重大的變化，商譽的后續計量開始采用全新的減值測試的方式。而截至本文研究開始時能獲得的最新數據為2019年的數據。本文對初始樣本進行以下處理：(1)剔除金融行業樣本；(2)刪除ST、*ST、PT類樣本；(3)刪除關鍵變量缺失的樣本。經過上述處理，共得到17227個觀測值。本文數據來源：上市公司D&O保險數據來自中國研究數據服務平臺CNRDS數據庫；其他數據來自國泰安CSMAR數據庫。本文運用Excel2016進行相關數據整理與預處理，運用Stata16進行數據回歸和分析。為避免極端值的影響，對主要連續變量進行了1%和99%的縮尾(Winsorize)處理。考慮到異方差的影響，所有檢驗均執行了Robust穩健性調整。

(二)主要變量定義

1.D&O保險(Doins)。由于當前我國上市公司D&O保險的認購率相對較低，且D&O保險單的具體信息并不屬于強制披露范圍，難以針對D&O保險的覆蓋范圍、保費、保額等展開研究。因此，本文借鑒袁蓉麗等(2018)[24]的研究，在主檢驗中采用是否認購D&O保險這一虛擬變量衡量方式，在穩健性檢驗中以認購D&O保險的時長為衡量方式。

2.超額商譽(Gwe)。現有研究主要采用以下兩種方式衡量超額商譽：(1)商譽期望模型的回歸殘差法。用公司特征(公司規模、盈利能力、成長性、管理者持股比例、兩職合一)、并購特征(是否現金支付、買方支出價值)、行業商譽水平(行業年度其他公司商譽的均值)、年度與行業虛擬變量等一系列指標對公司商譽水平進行回歸，并以回歸得到的殘差(實際商譽與預期合理商譽的之間差額)衡量超額商譽[21]。(2)異常商譽法。借鑒Ramanna對異常商譽(Abnormal Goodwill)的定義，采用行業均值調整后的商譽、行業中位數調整后的商譽衡量超額商譽。具體而言：首先將企業商譽凈額分別減去當年行業內所有企業商譽的均值和中位數，再除以期末總資產以消除公司規模的影響，增加可比性[17]。本文在主檢驗中以回歸殘差法衡量超額商譽。在穩健性檢驗中采用經行業中位數和均值調整的商譽來衡量超額商譽。

3.控制變量。借鑒張新民等(2018)[17]、郭照蕊和黃俊(2020)[2]的做法，模型中還控制了以下可能影響超額商譽的變量，具體定義詳見表1。

表1 控制變量定義

(三)模型設計

為了驗證假設1，本文參考張新民等(2018)[17]和胡國柳等(2019)[5]的做法，構建了如下 OLS 實證模型。

Gwe=α0+β1Doins+β2Lnsize+β3Lev+β4Roa+β5Growth+β6Top1+β7Board+β8Indep+β9Dual

+β10Age+β11Cfo+β12Macost+∑Year+∑lnd+ε

(1)

五、實證結果與分析

(一)描述性統計分析

表2報告了描述性統計結果。超額商譽(Gwe)的均值為0.0025，而最大值達到0.4708，與已有研究結論基本一致。這說明了兩個問題：第一，超額商譽在各企業間的分布不均勻，差異較大；第二，部分企業的超額商譽很高，有商譽泡沫化的問題。D&O保險(Doins)的均值為0.0611，標準差為0.2395，與已有研究結論基本一致，說明當前我國企業D&O保險的平均認購率約為6.11%，認購率較低，仍具有廣闊的發展空間。控制變量的指標也基本符合實際情況。

表2 描述性統計分析

(二)相關性分析

本文對所有變量進行了Pearson相關性分析，D&O保險(Doins)與超額商譽(Gwe)的相關系數為-0.0179，在5%水平上顯著，本文的假設H1a得到初步驗證。另外，因變量和自變量以及控制變量間的相關系數均較小，變量之間不存在嚴重的多重共線性。本文還進行了方差膨脹因子檢驗，VIF值均小于2，平均VIF值為1.33，可初步證明本文的研究有良好的實驗樣本。

(三)基準回歸分析

表3列示了D&O保險與超額商譽的基本回歸結果。其中，第(1)列和第(2)列是超額商譽(Gwe)和D&O保險(Doins)之間的直接回歸，第(3)加入了控制變量。第(4)列進一步加入了年度和行業虛擬變量后的回歸結果顯示，D&O保險(Doins)的系數為-0.0047，在1%的水平上顯著。由此假設H1a得到驗證，D&O保險與超額商譽顯著負相關，對超額商譽存在抑制作用，發揮的是“監督效應”。即D&O保險作為一種有效的外部監督補償機制，將加強管理者受到的監督，進一步規范其行為，抑制其確認超額商譽的動機。

表3 D&O保險與超額商譽：多元回歸分析

表4 D&O保險與超額商譽：穩健性檢驗

(四)穩健性檢驗

1.傾向得分匹配法PSM。由于本文的樣本顯示目前我國D&O保險的平均認購率較低，因此，為了解決樣本可能存在的選擇偏誤問題，借鑒魏志華朱彩云(2019)[21]的做法，采用傾向得分匹配法(PSM) 進行穩健性檢驗。首先，按主要財務特征(企業規模、資產負債率、總資產收益率、是否四大審計、每股收益、資產周轉率、市場化程度)等指標為認購D&O保險的樣本在未認購 D&O 保險的樣本中進行匹配，構建匹配樣本。本文采用的是1∶1無放回匹配。然后，對匹配后的樣本再次回歸。

2.改變變量衡量方式。(1)改變D&O 保險的衡量方式。在基本回歸中，本文以是否認購D&O保險這一虛擬變量衡量D&O保險。為了增強結論的可靠性與嚴謹性，本文借鑒胡國柳和胡珺(2014)[9]的方法，以D&O保險引入上市公司的時間長度(Doinstime)來衡量D&O保險。(2)改變超額商譽(Gwe)的衡量方式。借鑒Ramanna(2008)[1]對異常商譽(Abnormal Goodwill)的定義，參考張新民等(2018)[17]的做法，首先按照證監會2012年發布的《上市公司行業分類指引》確定企業所處的行業，分行業統計商譽，其中制造業細分至第三位(C13-C42)。再將企業賬面商譽凈額分別減去當年行業內所有企業商譽的中位數和均值，最后除以期末總資產以消除公司規模的影響，增加可比性。由此得到消除公司規模影響的超額商譽(Gwe1和Gwe2)。

3.改變樣本區間。(1)2015—2019年樣本。2015年是并購市場機遇眾多的一年，2015年8月31日《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》發布，通知以多種方式大力推進上市公司并購重組。此后，并購重組很長一段時間內都是資本市場的主旋律。即大多數公司的并購行為及商譽確認都發生在2015年及以后。因此，本文以2015年及以后年份的數據為樣本區間進行重新檢驗。

以上穩健性檢驗結果均與基準回歸結果一致，本文的研究結論較穩健。

(五)進一步分析

1.內部控制的中介效應。一方面，若沒有良好的內部適應條件，D&O保險的治理作用將得不到有效發揮[10]。面對風險日益增強的經營環境以及幾十萬、幾百萬元的高保額，擁有豐富經驗的保險機構有動力監督和約束企業的經營決策。保險機構會對投保企業的內部控制系統進行全面評估與監督，以盡可能降低企業內部控制環節的風險，進而降低自身的賠償風險。目前已有研究表明認購D&O保險將顯著提高企業的內部控制質量[28]。另一方面，有研究表明高質量的內部控制能夠制衡管理者的權力，加強對并購過程的風險評估，顯著降低超額商譽[17]。即如果企業通過認購D&O保險能夠提高內部控制質量，而內部控制又能抑制超額商譽，那么內部控制可以作為D&O保險影響超額商譽的一個影響機制。

首先，參考張新民等(2018)[17]的研究，用迪博內部控制指數除以100衡量上市公司內部控制質量(ICQ)。其次，以內部控制質量中位數為界生成內部控制質量虛擬變量IC(高于中位數取1，否則為0)。回歸結果如表5所示。第(2)列中D&O保險(Doins)對內部控制質量(IC)影響的系數為0.1938，在1%的水平上顯著，即認購D&O保險能顯著提高內部控制質量。第(3)列內部控制質量(IC)的系數為-0.0030，并在1%的水平上顯著，表明內部控制能夠抑制超額商譽的形成。而D&O保險(Doins)的系數仍在5%的水平上顯著為負。本文同時進行了Sobel中介因子檢驗，得到SobelZ值為-1.987，對應的P值為0.047，在5%的水平上顯著。結果表明，認購D&O保險通過引入外部保險機構的監督，促進上市公司內部控制質量的提高，進而規范管理者行為，抑制其確認超額商譽的動機。即內部控制在D&O保險對超額商譽的影響上發揮了部分中介作用。

表5 內部控制的中介效應

2.外部監督的調節效應。D&O保險作為一種風險補償機制，最直接的效應就是引入了保險機構強有力的外部監督。因此，本文預期如果上市公司原本的外部監督機制較弱，D&O保險對超額商譽的影響會更顯著。參考郭照蕊和黃俊(2020)[2]的研究，本文以審計質量高低、分析師跟蹤人數多少以及機構投資者持股比例高低作為分組依據展開D&O保險與超額商譽的異質性分析。第一，從外部審計監督的角度來看。作為獨立的第三方鑒證機構，規避風險是會計師事務所的本能反應，會計師事務所有抑制超額商譽的動機。即擁有高質量審計的公司可視為外部監督更強。第二，從分析師跟蹤人數角度來看。分析師跟蹤可以有效降低委托代理之下產生的代理成本，抑制管理者的違規行為，發揮良好外部監督職能，強化公司治理[29]。即分析師跟蹤人數越多可視為外部監督越強。第三，從機構投資者持股角度來看。機構投資者收集信息的渠道多，處理信息的能力強，且機構投資者更有意愿也更有能力以提交提案或與公司管理者直接談判的方式“用手投票”，積極參與公司治理活動，進而減少企業違規、避稅等行為[30]。即機構投資者持股比例高可視為外部監督更強。

由表6可知，在外部監督較強的公司，D&O保險對超額商譽形成的抑制作用不顯著，而在外部監督機制較弱的公司，D&O保險對超額商譽形成的抑制作用較為顯著。結果表明D&O保險更多起到的是外部監督補償機制的作用，在原外部監督較弱的環境中發揮的治理效應更顯著。這一異質性結果也在一定程度上印證了D&O保險對超額商譽的抑制作用，發揮“監督效應”。

表6 外部監督的調節作用

六、結論與啟示

本文利用我國A股上市公司2007—2019年的數據，以公司外部治理機制為著眼點，研究D&O保險對超額商譽的影響、具體作用機制以及異質性分析。研究結果顯示：第一，D&O保險與超額商譽顯著負相關，能夠抑制超額商譽，發揮“監督效應”。第二，通過作用機制檢驗發現，認購D&O保險可能通過提高內部控制質量來抑制超額商譽。D&O保險借助保險機構持續的監督以及對董事和高管的利益保護促進了公司治理機制的完善，提高了內部控制的質量。而高質量的內部控制又能通過有效合理的管理者結構設計，優化并購目標的選擇，制衡管理者的機會主義傾向，進而顯著降低超額商譽的確認。第三，當外部監督機制較弱時，D&O保險對超額商譽的抑制作用更顯著。本文的研究不僅從超額商譽的角度豐富了D&O保險的經濟后果研究，也從D&O保險的新視角為超額商譽的影響因素提供新的解釋。此外，本文為D&O保險的監督治理效應提供有力支持。以中國資本市場的經驗證據為D&O保險的治理效應提供重要的補充，為推動D&O保險在我國的發展進程、治理超額商譽問題提供新的思路與經驗證據。

針對上述結論，目前我國上市公司的D&O保險認購率還相對較低，上市公司可以進一步考慮認購D&O保險，發揮監督效應。政策制定者應考慮完善相應制度。首先，健全D&O保險制度，與市場化機制相結合推動D&O保險本土化發展，加快D&O保險發展進程。并且可以考慮借鑒國際經驗，要求上市公司披露D&O保險單的詳細信息，進一步提高上市公司的信息披露質量。其次，監管部門應加強對商譽確認及后續減值計提的監管與規范，守住不發生系統性金融風險的底線。