關于優化國有企業合規管理建設的探析

沈婷樺

摘 要：目前合規管理成為國有企業可持續發展的新常態，探索建立符合企業實際的合規制度，搭建全面合規管理體系，提升依法治企能力，是企業穩健經營、健康發展的“航向標”。本文闡述國企合規管理的重要性，分析合規管理體系的建設，聚焦可優化的措施，使之更好發揮財政資本的杠桿作用，助推實體經濟高質量發展支撐我市經濟穩進提質、領先領跑，書寫中國式現代化市域樣板精彩華章。

關鍵詞：國有企業；依法治企；合規管理建設

引言：合規管理理念和實踐于20世紀70年代末引入中國，從2018年起，我國的合規管理由起步階段邁入蓬勃發展階段。根據《中央企業合規管理辦法》，合規管理是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包含建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。合規管理工作應遵循的原則包括堅持黨的領導（將黨的領導貫徹合規管理全過程）、堅持全面覆蓋（將合規嵌入企業管理全領域）、堅持權責清晰（明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責）、堅持務實高效（建立健全符合企業實際的合規管理體系，強化數字賦能）。

一、國有企業合規管理體系建設的必要性

1.聚焦國家治理體系穩進提質有實效

企業堅持依法治企，聚焦合規管理，是落實全面依法治國戰略的重要組成部分，使國家治理體系和治理能力現代化水平提升更加有力。國資委2006年發布的《中央企業全面風險管理指引》、財政部等五部委2010年發布的《企業內部控制基本規范》，為中央企業合規管理建設提供理論基礎。國資委2016年選定中石油、中移動等5家央企進行試點，實務探索合規管理體系建設；2018年國資委發布《中央企業合規管理指引（試行）》，要求企業加快建立健全合規管理體系，為搭建合規管理體系提供基本路徑。黨的十九屆四中全會指出推進監管企業依法治企、合規管理，提升企業治理體系和治理能力現代化水平。2021年國資委又出臺《關于進一步深化法治央企建設的意見》，進一步健全合規管理體系，持續完善合規管理工作機制，加強合規制度建設。2022年國資委正式出臺《中央企業合規管理辦法》，深化法治央企建設，加強合規管理，未雨綢繆防控風險，這為推進國有企業治理體系和治理能力現代化提供了堅實的制度保障，使國有企業合規管理制度向專業化方向進一步發展。

2.聚焦法治國企建設精準助推有力度

在全面依法治國的大背景下，黨的二十大報告提出要“堅定不移全面從嚴治黨”“堅決打贏反腐敗斗爭攻堅戰持久戰”等要求，監管部門對法治國企建設要求越來越高，合規管理作為關鍵抓手，可約束員工的行為，最大限度減少因決策失誤或違規操作帶來的經營風險，在國有資本保值增值、管理提檔升級中發揮著重大作用。2021 年，《中央宣傳部、司法部關于開展法治宣傳教育的第八個五年規劃（2021—2025年）》，強調要推動依法治企走向深處，強化企業法治文化建設，不斷推動企業合規建設落地生效。同時，寧波市發改委、寧波市國資委印發《寧波市市屬國資國企“十四五”規劃》，指出要大力推進依法治企治理提速，促進合規管理工作規范化、系統化。對標市屬國有企業合規管理體系建設，實現事前、事中、事后全流程閉環合規管理。國有企業要以變革思維、創新理念、科學的方法建設合規管理體系，以更實舉措推進合規管理提質提效，持續提高管理制度化、規范化、程序化水平，為構建新發展格局，推動做強做優做大注入強勁動力。

二、目前合規管理體系搭建的現狀

圍繞推動國有企業深化改革，優化國有資本布局結構，完善國有資產管理機制，不斷增強國有經濟的競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力，根據我市國資委對合規管理體系建設戰略部署：2022年我市第一梯隊2家市屬企業試點，認真踐行深化改革實現路徑，包括合規管理框架建設、組織體系落地、風控協調機制建設等，并做好示范經驗總結，形成可復制、可推廣的模式，加大國有企業在合規建設中的引領示范作用。到2023年，在市國資系統內進行推廣，持續優化創新企業合規管理體制機制，使合規管理建設的科學性、針對性、有效性進一步提高。2025年市屬國有企業全面覆蓋，并與紀檢、法務、審計等部門建立一體化且有效運行的合規管理體系，形成全市“大國資，一盤棋”格局，在推動改革先行和深化自我革命上彰顯樣本風采。

作為在第二梯隊，公司牢牢把握育新機、開新局的戰略主動，高度重視依法治企建設，積極落實部署啟動“合規管理強化年”行動，突出增強創新發展和改革攻堅動能，全方位扎實推進依法合規治企。通過立足企業現狀，調整組織框架、完善管理制度等方面展開探索，為構建科學高效的合規管理體系夯基礎，有力助推企業提質增效。

1.系統謀劃，推動業務和合規融合一體化

謀篇布局，堅持貫徹基金設立的政策目標要求，以市場化的方式，將合規管理融入中心業務和流程，按照創投行業通行的規則進行運作。

一是加強頂層設計。2022年修訂完善新的管理辦法，明確落實風險管理、監督管理等重點機制，將“政府引導、市場運作、科學決策、規范管理、防范風險、滾動發展”原則深入融合到投資業務運作，加強防范化解重大風險的要求，提升資本運作管理水平。

二是嚴格投資決策管理。建立以流程控制為主的投資決策體系，確保投資項目決策程序合規。為規范項目專家咨詢評審工作，2022年重新建立完善專家評審庫，向基金行業、會計師事務所、律師事務所、各大高校研究院發出邀請，對于符合條件和推薦程序由上級部門予以聘任后履職。經過專家評審通過后的參股基金，再向管委會申請召開管委會會議。管委會成員市發改委、市財政局、市經信局、市科技局、市國資委、市審計局、市市場監管局、市地方金融管理局、工投集團等為參股子基金的組建、設立、運營、管理、退出等事項提供支持和服務，確保項目評審獨立、客觀，并每季度提交工作簡報（含公司動態、投資項目動態和行業研究），為公司健康可持續發展提供動能。經審批建立的基金，須在寧波日報、市發改委和公司官網共同進行公示，確保公開公正。

三是與時俱進做好業務制度修訂。公司內部根據新的管理辦法，及時完成修訂階段參股、跟進投資項目等業務實施細則，進一步規范業務流程和投后管理，最大化防范投資風險。這有利于強化財政資金的引導功能，高效引領優質社會資本、項目、技術等聚集賦能，更好支持我市實體產業結構調整，推動產業鏈延伸補強，堅定助推實體經濟高質量發展。

2.夯實基礎，推動合規管理系統化

一是認真落實“三重一大”制度和實施決策前置程序。加強重大決策事前論證，嚴格執行重大決策程序。公司重大事項均先經支委會、黨支部討論決定，增強決策民主性，保證黨的領導融入公司治理的各個環節，并做好相應的政務公開，提高透明度和公信力。

二是優化組織框架。2022年成立法務合規部，招聘法務專員，明確部門分工職責，有效調整和優化管理體系，并繼續實行外部法律顧問制度，加強企業合規管理治理。

三是著重細化風控制度的“四梁八柱”。系統地梳理人事行政等制度流程和修訂風險控制管理實施細則，做到全方位風險控制管理，進一步提升內部精細化管理和投資項目管理的全環節和業務流程風險監測和識別能力，推動資產運營管理在更高水平上實現新跨越。

四是抓好跨部門業務協同增效。樹牢整體理念，將法務合規部與紀檢、財務稽核部共同發揮監督作用，對違規行為嚴肅問責處理，牢守風險底線，為高質量發展蓄動能、增后勁。

3.突出重點，提高合規監督能力

一是全面梳理業務開展中可能存在的合規風險。加強項目的投前協議審核、投后管理資料收集和定期實地走訪，及時發現問題發現和糾正項目存在的風險和隱患；修訂觀察員工作指引，做好觀察員履職匯報，推動合規風險防范從前期預防到違規追責。

二是發揮外部機構的監管作用。委托多家托管銀行對階段參股基金進行全過程動態監控。每年聘請具有相應資質外部審計機構開展專項審計，充分發揮其專業性和獨立性。通過法務合規部發函（2022年出具9份催告函或警示函）、征求外部法律顧問意見進行處置，有效推動風險防控關口前移。

三是發揮信息化驅動引領作用。堅持精細治理，2022年完成投資業務系統平臺建設。依托大數據，為公司項目管控提供科學準確的數字化應用平臺，并對重點領域、關鍵節點的實時動態監測，大力推動違規信息管控發展。

四是嚴格把好選人用人關。在新員工任職前開展盡調，做好摸底排查工作（提供派出所出具的無犯罪證明、上一家單位現場走訪、審核學歷資格證書的真實性等）。若存在不良記錄或編造資料，嚴禁其入職。

4.學思踐悟，厚植企業合規文化

一是加強思想教育。公司組織員工參加國資委舉辦的法治講堂培訓和合規管理工作推進會、憲法宣傳日觀看法治視頻、在“學思行”研討會上普及與企業經營管理和員工利益密切相關的法律法規等多樣化的形式，大力開展法治宣傳和法律實務培訓；鼓勵員工參加法律職業資格考試和注冊會計師考試（目前公司4名員工有法律職業資格證書、4名員工有注冊會計師，4名員工已備考注冊會計師考試），引導員工提高法治素養，自覺踐行合規理念，在全公司形成遵法學法守法用法的法治文化。

二是強化紀律意識。公司嚴格執行中央八項規定，馳而不息糾治“四風”、提升作風。年初簽訂清廉國企建設責任書和廉潔承諾書，深入開展黨紀法規、典型警示教育案例的學習，加大腐敗風險防控；開展集體廉政談話和員工廉政談話（十余次），教育引導員工始終樹立廉潔從業意識、底線思維和紅線意識，堅守初心鍛造一流作風。

三、對合規管理體系建設的優化對策

法治筑基，合規賦能。盡管公司在建設合規管理體系、規范運作取得一定的成效，但對標新任務新要求還存在一定的差距，如激發合規內在動力的因素、創新管理方式等，優化合規管理體系，打造管理體系Plus版，更好為企業賦能。

1.合規先行，完善穩健合規文化

一是弘揚合規理念，厚植合規文化。通過觀看合規微視頻、簽訂合規風險責任書或承諾書、編寫合規手冊，全面營造穩健的合規文化，筑牢合規經營的思想基礎。

二是做深警示教育，筑牢思想防線。堅持把以案促改警示教育作為合規管理的重要抓手，用好用足典型案例“活教材”。通過典型案例的學習，強化員工“不敢腐”的震懾效應，激發“不想腐”的內生動力。同時，開展參觀家風館、清風園、市委黨校教育主題館等警示教育基地，引導員工知敬畏、存戒懼、守底線，推動合規管理走深走實。

2.建章立制，健全內控合規體系

推進更深層次改革，建立健全合規管理制度和與合規管理體系監督評價結果掛鉤的考核機制。

一是構建合規管理激勵機制。組建合規管理委員會，采取專項檢查、日常崗檢等多樣化方式開展考評工作，將最終考評結果作為年度績效考核的一項重要依據。通過發揮考核評價的引導、約束作用，形成“爭先進位、比學趕超”的良好合規氛圍，提升合規管理驅動力。同時，以考核指標為導向，對于在合規管理優化過程中有做出突出貢獻或避免重大合規風險的員工，予以榮譽表彰和物質獎勵，提升員工對合規管理工作的參與度和責任感，及時排除風險隱患，做到防患于未然。

二是構建合規整改問責機制。健全問責組織體系、問責程序保障和問責實體標準。暢通監督舉報渠道，充分發揮群眾監督作用。針對反映的問題立即開展自查自糾，嚴肅追究違規人員責任。對于重大違規事項，在不僅要追究當事人的責任外，還要追究直接負責人的責任，確保問責體制機制良好運轉，在公司內部形成遵守合規管理制度的底線思維。同時，對于發現合規管理中的缺陷，堅持問題導向，全過程跟蹤，確保整改落地見效，著力提升合規管理體系躍升。

三是構建合規管理信用檔案。根據員工行為指標、業務指標、違規記錄、獎勵記錄等方面建立差異化的合規檔案，全方位反映員工個體行為特征和特定崗位的風險狀況。在實際工作中，要嚴肅對待合規管理考核評價工作，合規檔案列入年終考核標準，與評優評先、績效分配、職務晉升等掛鉤。通過合規檔案運用，強化正向激勵與引導作用，增強員工合規自律意識和重視程度，確保合規管理做實做精。

3.加強監督，提升合規管理效能

一是加強重要崗位授權管理和權力制衡。繼續深化合規管理與業務流程有機融合，按照權責相對應的原則，嚴格規范重要崗位和關鍵人員的職責和權限，形成相互監督和制約的內控體系管理機制。

二是加大監督評價力度。按照年初制訂的目標計劃，公司開展以規范流程、消除盲區、有效運行為重點的自查行動，對合規管理進行客觀、真實、準確的評估。發現潛在或存在的問題，有針對性地制訂風險應對方案和整改措施，實現“強內控、防風險、促合規”的管控目標，促進公司行穩致遠。

4.多措并舉，強化人才梯隊建設

圍繞“十四五”時期公司人才隊伍建設目標，著力從政治思想、業務水平、實踐能力、職業資格等維度，創新合規人才培養機制，加強上下聯動，積極構建全方位法治人才培養新格局。加大差異化合規培訓力度，做到常學常新。對于中層管理級別以上的，進行合規最新監管動向的培訓，參加系統內合規管理體系建設工作推進會，分享交流經驗，做到知責盡責。對于關鍵崗位的員工，進行業務流程事前、事中、事后風險點的培訓。對于專職合規員工，對公司全業務流程耳熟于心，對其開展業務主要合規風險和管控措施等培訓，筑牢履職基礎。聚焦增強專業技術能力。繼續激勵員工比學趕超、自我革新。通過司法考試和注冊會計師的員工分享學習心得，做好傳幫帶，穩步提升公司專業持證率，著力建設政治堅定、業務精通、作風優良、數量充足的合規人才隊伍，匯聚眾智眾力推動合規管理實現更高水平發展。

四、結語

黨的二十大明確了以中國式現代化全面推進中華民族偉大復興的戰略布局，并特別賦予“東部地區加快推進現代化”的重大使命，國有企業更要對照新藍圖，瞄定新方位，樹牢守正創新、示范先行的擔當追求，聚焦聚力塑造變革，堅定不移加快合規管理體系優化，奮力走在新時代新征程的前列，全面彰顯實干者、奮進者的風采，為打造中國式現代化市域樣板凝心聚力。

參考文獻：

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