400億杉杉股權之爭

張云

公司創始人鄭永剛突然離世后，陷入股權爭奪戰的杉杉股份（600884.SH）迎來了新一任董事長。

2023年5月10日，該公司發布公告稱，在當日的董事會換屆選舉中，鄭永剛之子鄭駒當選為新一任杉杉股份董事長。同一天，鄭永剛遺孀、鄭駒繼母周婷當選為杉杉股份董事。

公告顯示，鄭駒的任命得到了全體董事的贊成，這說明周婷并未投反對或棄權票。隨著杉杉股份董事長人選塵埃落定，此前鬧得沸沸揚揚的家族股權爭奪戰，在上市公司層面宣告暫時告一段落。

此前，杉杉股份數份公告的內容顯示，周婷在今年4月初就法定繼承糾紛一案已經向上海市靜安區人民法院提起了民事訴訟并申請財產保全，鄭永剛名下的寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）51%股權被凍結，凍結期限從2023年4月12日起至2026年4月11日止。

在新一屆董事會及董事長選舉塵埃落定之后，這部分股權解凍。杉杉股份于5月22日發布公告，向外界披露了這一事實：寧波青剛51%股權已于近日辦理完成解除凍結的相關手續，解除凍結日期為2023年5月12日。不過，相關法定繼承糾紛案件的訴訟是否已經解決，外界不得而知。

寧波青剛為杉杉控股大股東，由鄭永剛及其前妻周繼青共同持股，其持股比例分別為51%和49%。

杉杉控股是鄭永剛生前對旗下公司形成實際控制的核心持股平臺。鄭永剛通過該持股平臺控股杉杉股份與吉翔股份（603399.SH）兩家上市公司。截至5月19日，兩家上市公司總市值超400億元。

目前，放在“90后”董事長鄭駒面前的，除了法定繼承糾紛，還有圍繞杉杉系資產的一系列質疑與監管的關注。

寧波青剛股權已解凍

2023年2月10日，白手起家的杉杉系掌門人鄭永剛突然在日本去世，留下了一個市值超過400億元的商業帝國。

3月，杉杉股份召開臨時董事會，選舉鄭永剛之子鄭駒為該公司第十屆董事會董事長，該公司法人代表與董事會戰略委員會主任委員同步變更為鄭駒。公開資料顯示，1991年出生的鄭駒為鄭永剛與前妻周繼青所生。

彼時，有知情人士稱，選舉董事長會議當天，周婷出現在會議現場，她主張本次會議違規。周婷認為，自己作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法人代表的遺孀，應當成為杉杉股份實際控制人，鄭永剛在董事會的席位也應當由自己填補。董事會未經其同意便向外發布議案與結果，是公司治理和規范運營層面的風險。

對于周婷的訴求，杉杉股份表示，當天的選舉合法有效；至于實控人變更，則并未收到任何具有法律效力的書面文件或通知。

有律師對此解讀，按照《公司法》的規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。不過按照法律規定，在繼承開始前，還需要考慮鄭永剛與前妻周繼青、現任妻子周婷是否有過相關離婚協議或者婚前財產協議。如有協議約定，應按協議處理。如無特別協議約定，還需按照是否為鄭永剛婚前個人財產與婚后夫妻共同財產進行區分。這是厘清繼承糾紛的第一步。

其認為，在確認鄭永剛個人財產到底包括哪些資產后，圍繞鄭永剛的遺產繼承才能開始。這還要看鄭永剛是否有留下遺囑，有遺囑的按照遺囑繼承，沒有遺囑的按照《中華人民共和國民法典》的繼承規定開始進行法定繼承程序。

法定繼承的第一順序為配偶、子女、父母，同一順序繼承人繼承遺產的份額，一般應當均等。

據公開信息，周婷出生于1982年，曾是一名媒體工作者，與鄭永剛育有三名未成年子女。另據媒體報道，鄭永剛與前妻周繼青生有兩子，其中一子為鄭駒。

假如周繼青并未再婚另組家庭，鄭駒除了對鄭永剛的個人遺產有一部分繼承權，對其母親周繼青的資產，在未來也擁有一部分繼承權。周繼青在世期間甚至可以選擇將股權轉讓或者交由鄭駒代持，從而令鄭駒獲得杉杉控股的主導權，繼而獲得杉杉股份與吉翔股份的控制權。

杉杉股份公告顯示，4月10日，上海市靜安區人民法院出具了《民事裁定書》，根據該裁定書，寧波青剛51%股權已處于凍結狀態，凍結期限自2023年4月12日起至2026年4月11日。

5月，杉杉股份召開股東大會，選舉第十一屆董事會成員，周婷進入了董事會。根據杉杉股份《公司章程》的相關規定，董事由股東大會選舉產生，董事三年一屆，可以連任。由于杉杉股份上一次選舉董事還是在2020年，因此2023年的新一屆董事選舉議案為到期選舉。

在隨后董事會選舉董事長的議案結果中顯示，鄭駒全票當選，這意味著周婷在此次選舉中投出了贊成票。一位接近杉杉控股的人士向《財經》記者透露，“這次選舉結果說明，高管與鄭駒一方達成了一致。”

最新的工商信用登記系統顯示，周婷申請凍結的寧波青剛51%股權已經解凍。不過相關法定繼承糾紛案件的訴訟是否已經撤訴，或繼承程序的執行狀況，外界不得而知。相關方的對外公告表態中，也未提及這一訴訟的未來走向。

由于股東方可以提請質押上市公司的股權以獲得現金流，因此股權爭奪戰對于鄭永剛一手打造的杉杉商業體系整體運營而言，其重要程度可見一斑。根據最新公告，近期杉杉控股及其一致行動人又向金融機構質押了一部分到期的杉杉股份股權，截至5月20日，杉杉控股等已向金融機構質押58.08%的所持股份，占公司總股本的29.02%。

隱瞞吉翔股份關聯方

杉杉控股旗下另一家上市公司近期也是麻煩纏身。

2023年1月，同為杉杉控股控制的吉翔股份因隱瞞第二大股東關聯關系事件收到了上交所的監管函。公告顯示，吉翔股份第一大股東寧波鉅泰投資管理有限公司（下稱“寧波鉅泰”）與第二大股東上海鋼石股權投資有限公司（下稱“上海鋼石”）實際上存在關聯關系且為一致行動人，其分別持有吉翔股份33.52%和10.32%的股份。兩者股權穿透后皆為杉杉系控制，“杉杉控股合計控制上市公司表決權比例達到43.84%”。

而在2021年9月，上海漢盛律師事務所出具了一份《上海漢盛律師事務所關于上海鋼石股權投資有限公司與杉杉控股有限公司不構成一致行動人之專項法律意見書》。該意見書認定“雙方不構成一致行動人”關系，吉翔股份在公告中也認為雙方不構成一致行動人關系。

杉杉股權爭奪戰人物關系圖

資料來源：《財經》記者根據公開資料整理

2023年5月，在杉杉股份新一屆董事會及董事長選舉塵埃落定之后，寧波青剛股權已解凍。圖/視覺中國

如此關鍵的更正信息被上交所緊急監管問詢。在監管函中，上交所指出，“前期，我部多次向你公司發函，要求核實上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關聯關系，公司及相關方均回復稱上海鋼石與杉杉控股不構成一致行動關系，雙方在上市公司層面獨立行權。”

此前上交所在2021年8月6日、2022年7月4日、2022年7月13日，三次向吉翔股份求證關于第一大股東與第二大股東之間是否存在關聯關系，吉翔股份都予以否認。2021年9月的回復函還外加了第三方律所的專項意見書。

近一年半后，吉翔股份卻突然改口表示雙方為一致行動人。上交所要求吉翔股份“披露前后信息不一致的原因；在上海鋼石受杉杉控股控制線索明顯的情況下，公司及相關方前期多次予以否認的原因，是否故意背離事實，虛假披露信息；公司及相關方前期的核實方式、程序，相關方是否嚴格按照《上市公司收購管理辦法》等相關規定，對是否構成一致行動關系進行核實；在杉杉控股與上海鋼石關聯關系認定錯誤中的主要責任人；相關股東隱瞞一致行動關系的主要原因，是否為規避要約收購義務；以及獨董與第三方機構是否勤勉盡職”。

對此，杉杉控股終于承認以及公布了當初隱瞞第二大股東關聯關系是為了回避要約收購，以便于“及時”從兩家信托產品的手中接過吉翔股份的股權。

“當時杉杉控股的子公司寧波炬泰，已為吉翔股份第一大股東，如披露一致行動人則將觸發要約收購，而整個收購的信息披露流程耗時較長，從而影響公司的業務快速轉型發展。杉杉控股上述隱瞞一致行動關系的行為違反了《上市公司收購管理辦法》中要約收購義務的相關條款。”吉翔股份在回復上交所問詢函時表示。

值得注意的是，在此期間，吉翔股份完成了永杉鋰業100%的資產購買。2022年1月，吉翔股份召開臨時股東大會，對收購永杉鋰業一事進行投票表決。會議最終獲得同意票數為1.07億票，另有18200票反對，議案獲得通過。彼時上海鋼石持有5351.64萬股吉翔股份，占全體表決票數的49%左右。同年4月，永杉鋰業收購案完成。

本次資產購買作價4.83億元，由立信會計師事務所對永杉鋰業進行了資產評估，這個價格還是綜合考慮了永杉鋰業已批準立項的一期項目建成投產后企業正常經營可以獲得的合理收益。

但吉翔股份2022年報顯示，2022年6月，永杉鋰業一期項目如期全線貫通，并于當年四季度達到設計產能。這家2022年四季度才正式實現銷售并產生盈利的子公司，卻產生了7.57億元的凈利潤，凈資產達到9.28億元，無論是凈利潤還是凈資產規模都遠高于當年立信會計師事務所評估的價格。

二級市場上，吉翔股份因為收購永杉鋰業，股價從6元/股左右一直上漲到最高的28.45元/股，杉杉控股控制的股份市值增值迅猛，而其他股東們卻失去了要約收購的知情權。

按照《上市公司收購管理辦法》，無論是通過證券交易所的證券交易，還是通過協議或間接收購，當收購人持有一家上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，如想繼續增持，需要啟動要約收購，并對外信披。

要約收購的程序十分復雜，不僅收購人需要編制收購書以及備查文件，被收購的上市公司也不得在要約收購期間定增以及做重大資產交易。2022年四季度永杉鋰業一期項目完成，吉翔股份如果此時再收購永杉鋰業，其估值對價與2022年初將出現較大差異。

對此，上海久誠律師事務所主任律師許峰對《財經》記者表示，“隱瞞關聯關系不排除可能會被證監會立案調查并處罰。從否認之前披露不是關聯關系開始到承認存在關聯關系期間買入股票，并且在承認或被媒體揭露存在關聯關系后賣出或持有股票的投資者，都可以發起索賠。投資者不需要等，因為隱瞞關聯關系造成損失的投資者，從知道真相開始即可發起索賠了。上市公司和大股東以及其他有責任的主體都可能成為索賠對象。”

誰會被問責？

吉翔股份認為，隱瞞關聯交易的主要責任方為自己的股東，“股東方屢次向公司隱瞞可以認定其構成一致行動人關系的關鍵信息，包括但不限于杉杉控股對上海鋼石的決策影響以及人員財務資金管控等，致使公司董事、中介機構基于有限且不實的信息來源做出了錯誤的關系認定判斷”。

吉翔股份同時表示，該公司的獨立董事及中介機構作為獨立第三方，在對公司股東方提供的材料無法就關鍵信息作深入調查核實的前提下，做出了可能影響信息披露的判斷，并各自發表了獨立意見，在履職過程中確實未做到充分勤勉盡責。公開信息顯示，2021年三季度，吉翔股份的獨立董事為馬寧剛、貢白蘭、包曉林三人。

據《財經》記者了解，上交所已經為此向杉杉股份的保薦機構中天財富證券發出監管函，請中天財富說明是否勤勉盡職。

吉翔股份2023年一季報十大股東明細

資料來源：Wind 制表：于宗文

2021年8月，因有人舉報，證監會發行監管部向正在擔任杉杉股份2020年非公開發行項目保薦機構的中天財富證券發出了核查函，該函涉及杉杉控股與上海鋼石之間關聯關系的問題。

中天財富證券在網絡檢索、詢問相關人員與取得了杉杉控股與上海鋼石出具的《確認函》后，認為“盡管上海鋼石與杉杉股份實際控制人鄭永剛及杉杉控股有一定的關聯”，但其關聯性不足以證明杉杉股份實際控制人鄭永剛及杉杉控股實際控制上海鋼石。

中天財富證券認為，自己已經在舉報信的回復文件中如實披露了核查手段、核查過程和核查意見。但受限于取得信息的渠道有限且杉杉控股、上海鋼石及相關方向保薦機構否認或隱瞞其于2023年1月10日向保薦機構出具的回函上顯示的相關信息，最終導致了自己當時的核查意見與目前監管機構對此事認定的最終結論存在差異。

“盡管保薦機構已對舉報信涉及的事項按有關規定履行了勤勉盡責的核查程序，但因各種因素綜合導致當時未能得到與目前監管機構認定的最終結論一致的核查結論，對此保薦機構深表歉意。”中天財富證券在回復上交所監管函時如此表示。

上述事件發生后，吉翔股份在履行完披露義務后，于4月底宣布將變更證券簡稱為“永杉鋰業”，但數日后又表示暫緩證券簡稱變更事項。前述接近杉杉控股的人士對《財經》記者表示，“這是因為監管層正在關注此前隱瞞一致行動人的問題。”不過，吉翔股份與杉杉控股并未向《財經》記者正面回應這種說法。

許峰表示，“上市公司控股股東、實際控制人以及董監高等應該尊重法律規定和投資者知情權，依法依規履行信息披露義務。這次他們的違規是否為故意隱瞞需要監管認定。假如是故意隱瞞，中介機構實際上也很難察覺。如果違規惡意性較重，監管機構應該介入查明并依法處理。”