北京君正劉強賭性也堅強

張賀

“賭性堅強”本是關于曾毓群的故事。在曾毓群眼里，“光拼是不夠的，那是體力活，賭才是腦力活?！碑斎唬百€”不是曾毓群的專利，不過他賭對了，成就了“寧王”。也有賭錯的，比如2020年以前的北京君正。

作為中國最早研發芯片的人之一，創立北京君正的劉強本有可能成為雷軍式的企業家。但是芯片領域天塹一樣的壁壘和產業鴻溝，將劉強隔在了主流之外。而為了彌補賭錯的遺憾，異常低調的劉強又通過兩次“蛇吞象”般并購的豪賭，無意間將北京君正打造成了A股最有話題度的芯片公司。

經過一次失敗和失敗后的成功，北京君正“麻雀變鳳凰”。這背后，即展現了中國芯片產業并購的“荒誕”一幕，也反映了道家福禍相依的哲學智慧。

據官方介紹，劉強是國內嵌入式CPU行業的開拓者之一，2009年獲得“中關村高端領軍人才”稱號，2010年被新華社等媒體評為“中關村十大創新創業人才”。因為低調，關于劉強的故事并不多，主要來自梁寧2018年的文章——《一段關于國產芯片和操作系統的往事》。梁寧和劉強的交集在世紀之交的方舟科技，一同的還有倪光南。

1997年，博士畢業的劉強進入方舟科技擔任研發副總裁，主要負責科技部863重大專項的“方舟1號”CPU。雖然2001年“方舟1號”完成了第一批流片，但該項目卻最終失敗。后來劉強帶領團隊離開方舟科技，創辦了北京君正，繼續研發CPU。現在北京君正的核心人員中，冼永輝、張緊、姜君、張敏、許志鵬也都來自方舟科技。

招股書介紹，北京君正基于自主創新的XBurstCPU核心技術，面向便攜消費電子、教育電子等領域推出了一系列具有高性價比的32位嵌入式CPU芯片產品。為了推廣CPU芯片，北京君正還提供了運行于這些芯片之上的操作系統軟件平臺。

在2011年上市時，北京君正已經介入了指紋識別、學習機、PMP、電子書等領域，在國內便攜消費電子CPU芯片市占率按銷售額排名由2007年的十名以外上升至2009年的第三，便攜教育電子CPU芯片市占率按銷售額和銷售量的排名則上升至第一。而且其扣非凈利潤也從2007年的115萬元增至2010年的8，175萬元。

但是，隨著通信技術的發展，智能手機越來越普及，學習機、點讀機甚至電子書存在的意義越來越小。安卓系統是基于ARM架構所研發，而北京君正所研發的嵌入式CPU卻基于MIPS架構。架構不同，軟件不兼容，學習機時代的王者被移動互聯網時代無情拋下。

作為CPU第一股，北京君正在研發方面的投入從不猶豫。2011年，其研發投入占營業收入的比例為25.92%，已經不低。但2012-2016年該比例卻從未低于44%，2014年和2015年甚至達到70%以上。只是方向錯了，研發的努力很大程度也付諸東流。

為了應對，北京君正決定向物聯網轉型，主要產品就是后來的智能視頻芯片和微處理器芯片，像360攝像機、小米手表等產品就是用的北京君正的產品。只是北京君正的業績卻一直沒有起色，2014-2019年扣非凈利潤全部為負。

相比在研發上的轉型，北京君正兩次“蛇吞象”式的并購更令人印象深刻。

2016年6月2日下午，北京君正停牌。8月13日，公告稱擬以發行股份及支付現金的方式購買全球第三大CMOS圖像傳感器供應商北京豪威100%股權。12月，進一步明確收購標的除了北京豪威，還有視信源100%股權、思比科40.43%股權。其中僅北京豪威就作價120億元，而彼時北京君正市值僅有70多億。

幾乎同一時間，剛登陸A股不足一個月的NORFlash龍頭兆易創新，也在停牌籌劃收購北京矽成。后者的主要經營實體是ISSI，主營DRAM。

對外收購正是中國芯片產業發展的一個縮影，而關于此后北京矽成和北京豪威的收購史也成了A股幾家公司的悲喜劇。

2017年3月，北京君正發布了終止重大資產重組的公告，8月兆易創新宣告重組終止。不過就在北京君正終止重組3個月后，另一家芯片公司韋爾股份“接力”，停牌著手收購北京豪威，并在2019年成功將后者收入囊中。

北京君正也沒有放棄收購改變命運這條路。有趣的是，北京君正和韋爾股份在北京豪威身上的故事，在兆易創新和北京君正也重演了。只是這次北京君正扮演了“接力者”的角色，而且是從思源電氣手中“橫刀奪愛”。

2018年11月，北京君正發布公告，擬以65.24億元間接收購北京矽成100%股權。之后交易方案又將間接收購調整為直接收購，交易作價也提升至72億元。2020年5月，交易最終達成。

北京君正這筆收購可謂“因禍得?！薄４饲罢滓讋撔率召彵本┪墒Ю脑蚴呛笳咧匾痰姆磳?。具體為，某主要供應商擔心重組后兆易創新成為其潛在的有力競爭對手，并要求簽署補充協議，約定有權終止相關供應合同。

顯然，相比兆易創新，彼時的北京君正并未涉足存儲芯片，而且經營狀況也不樂觀。因此沒有遇到供應商類似的阻撓，進而成就了這筆收購。

根據第三方機構IHS統計，2018年北京矽成SRAM產品收入在全球SRAM市場中位居第二，僅次于賽普拉斯。同年，其DRAM產品收入在全球DRAM市場中位居第七。而且北京矽成超70%的營業收入來自汽車和工業，其中汽車收入占比就超5成，這是諸多國產芯片企業做夢都想進入的領域。

對北京矽成的收購，讓北京君正一躍而成覆蓋微處理器芯片、智能視頻芯片、存儲芯片和模擬與互聯芯片四大產品線的芯片巨頭，市值一度達到900億元。而且存儲芯片已成為北京君正第一大業務，收入占比近8成，智能視頻芯片業務收入占比降至11.95%（2022H1）。

不過收購的代價并不小。

其一是商譽。截至2022年上半年，北京君正共有商譽30.08億元，全部為收購北京矽成所形成。

2021年北京君正實現歸母凈利潤9.26億元，同比大增11.65倍。不過，2022年歸屬凈利潤同比下降。半導體周期下行的影響開始顯現。未來一旦業績不如預期，這部分商譽就是不定時炸彈。

其二是控股權。在收購北京矽成之前，前兩大股東劉強和李杰組成的一致行動人持有北京君正32.75%的股權，第三大股東冼永輝持股僅有5.4%。實控人的控制權極其穩固。

不過在收購完成后，劉強和李杰分別降為第四和第五大股東，合計持股比例僅為14.69%，只比第一大股東屹唐半導體產業投資中心（有限合伙）高1.26個百分點。即使這樣，李杰仍在減持，其持股從收購完成時的5.49%降至2022Q3末的4.62%。

在實控人減持的同時，曾經接力北京君正拿下北京豪威的韋爾股份卻在上演“螳螂捕蟬黃雀在后”的戲碼。

雖然相比北京矽成，北京豪威的體量更大，市場地位更顯著，但韋爾股份的產品主要面向消費電子，而北京矽成則主要面向汽車和工業。顯然未來汽車要比消費電子有更大想象力，2022年報凈利潤同比大降8成的韋爾股份不可能不垂涎欲滴。

在2021年11月通過定增獲得北京君正530.02萬股股票后，韋爾股份于2022年5月23日披露舉牌計劃，其全資子公司紹興韋豪擬1年內斥資40億元增持北京君正，持股比例最高將達到10.38%。而增持資金將來自約40%的自有資金及約60%的銀行貸款及其他融資（不含募集資金）。

實際上在參與北京君正定增之前，2020年下半年韋爾股份還與北京君正合資設立了芯楷集成，以面向大眾消費市場拓展Flash業務。而現在面對韋爾股份舉債增持的動作，北京君正卻毫無反應。

在2019年因收購北京矽成回復交易所問詢函時，劉強承諾在交易完成后的60個月內不主動放棄上市公司控股權，也不會以任何方式直接或間接協助或促使任何第三方謀求上市公司控制權。現在交易達成接近第三年，李杰持股下降，韋爾股份持股上升，即使劉強紋絲不動，也不意味著控股權不會旁落。

除此之外，其他高管及因收購所引入的其他股東多數都處于減持狀態，這不得不讓人擔心北京君正未來的發展狀況，以及劉強與他創辦近20年的公司的關系有何變數。

相比曾毓群，劉強的“賭”更顯企業家的堅韌與冒險，不過也體現了賭錯的代價何其高昂。如果當初劉強做出來的CPU是基于ARM架構，而不是MIPS架構，結果會怎樣？