互聯網金融控股公司風險監管研究

摘 要：互聯網金融控股公司是指由互聯網類或科技類公司實際控制的擁有多個不同類型金融牌照，并且具有一定市場規模或影響力的公司。該類公司具有“大而不能倒”、輕資產重數據、“數字壟斷”等風險。應當通過完善互聯網金融控股公司的認定標準、規范關聯交易、加強以數據為核心的動態監管、規范產業—金融融合發展、完善并表監管、完善監管體制機制等途徑，進一步加強對互聯網金融控股公司的監管。

關鍵詞：互聯網金融控股公司 風險監管 監管體制機制

中圖分類號：F830 ?文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2023）03-101-02

互聯網金融控股公司通過信息技術優勢獲取海量數據信息，既推動了傳統金融業務的線上擴張與生長，也把金融業務與其他產業更緊密地結合起來，深度改變了社會的生產、生活、消費樣貌。通過平臺化數字化運作，互聯網金融控股公司在形成規模效益協同效應的同時，也產生了不同于傳統金融控股公司的特有風險。雖然中國人民銀行2020年發布的《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）對金融控股公司進行了較為系統的規制，但并未因應互聯網金融的風險特點，做出更有針對性的監管，這可能導致風險的擴展與蔓延。因此，總結互聯網金融控股公司的風險特征并提出有針對性的完善監管的措施，是一個比較急迫的問題。

一、互聯網金融控股公司的界定

《金控辦法》第二條對金融控股公司概念的實質進行了界定：控股或實際的控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動。循此概念邏輯，有的研究認為互聯網金融控股公司是指互聯網類或科技類公司實際控制的擁有多個不同類型金融牌照，并且具有一定市場規?；蛴绊懥Φ墓尽＝Y合互聯網金融的具體特點，互聯網金融控股公司應當有以下幾個內涵：

1.實際控制兩個及以上不同類別金融牌照。按照《金控辦法》的要求，互聯網金融控股公司應當能夠實際擁有兩個及以上不同類別金融機構的金融牌照。金融行業的風險特征決定了其業務的開展須要經過行業主管機構的經營許可認定，因此，互聯網金融控股公司也須要符合牌照資質類別和牌照數量上的要求。目前國內的金融牌照可分為一級牌照和二級牌照。一級牌照涉及銀行、保險、信托、券商、基金等行業，二級牌照涉及第三方支付、小額貸款、消費金融等行業。《金控辦法》所規定的金融牌照主要是指一級牌照，但是也留下了“國務院金融管理部門認定的其他機構”這樣補充認定的空間。

2.對金融子公司控制性持股。互聯網金融控股公司應當對金融子公司達到“控股或實際的控制”的程度。互聯網公司行業區別于傳統行業和金融企業的特點是很多互聯網公司實行的是“同股不同權”的類別股結構，在這種情況下，需要考慮到這種股權結構對公司控制權的特別影響。

3.達到一定市場規模。《金控辦法》對金融公司的資產規模門檻進行了規定，這是因為金融行業的風險通常是隨規模的增大不斷增加甚至是幾何級增加的，規模越大越有可能引發系統性的風險，互聯網金融業務亦是如此。這里需要進一步考慮的是資產規模雖然未達到《金控辦法》規定的標準，但是用戶數量或影響力超過一定程度是否可納入監管范圍?！督鹂剞k法》規定，資產規模未達到標準，但是按照宏觀審慎監管要求也可認為需要設立金融控股公司的，或許為用戶數量或影響力規模這些因素留下了監管上的可能。

4.運用互聯網信息技術。一是互聯網金融控股公司通過運用信息技術大規模獲取客戶流量數據信息，依托互聯網開展產品營銷。二是依托人工智能、區塊鏈、云計算、大數據等信息技術進行分析，改造優化產品服務。三是實現各類金融業務數字化流程化高頻化，極大提高了諸如征信、秒貸、反欺詐等業務的效率。

二、互聯網金融控股公司的風險特點

1.“大而不能倒”的風險。首先，金融控股公司在金融行業里的鏈接非常多。例如，騰訊集團入股了微眾銀行、富途證券、眾安在線等，參與了百行征信和網聯等金融大數據業務。金融行業內部從機構到業務乃至基礎設施的復雜鏈接，導致金融控股公司與金融行業的“鏈接過多不能倒”，否則可能產生系統性風險。其次，互聯網金融控股公司通常是介于市場與企業之間的大型平臺公司，是雙邊市場主體，具有非常強的交叉網絡外部性，雙邊需求具有很強的依存性，雙方的安定與風險在一定程度上是相互依存的。第三，互聯網金融控股公司依托各自的網絡平臺，對接各種流量入口，具有極強的涉眾性，金融風險在互聯網絡中不斷形成、聚集和擴散，信息、情緒、行為的傳導性都非常強。

2.輕資產、重數據的風險。互聯網公司善于運用少量資本，通過利用大數據分析創新業務形式，匯聚大眾投資者、消費者開展體量巨大的金融業務或金融邊緣業務，由此導致其資金杠桿率普遍較高，自身的資本充足性不足以覆蓋所屬金融子公司的風險暴露。同時，互聯網金融控股公司重數據所導致的風險擴張不能只靠大量資本金來預防，還需要運用制度、科技、監管等手段綜合施治。

3.“數據壟斷”的風險。當互聯網公司與金融公司結合起來時，其信息、數據、資金等方面的優勢會形成巨大的戰略協同效應，容易成為《反壟斷法》《反不正當競爭法》規制的對象?；ヂ摼W行業存在贏者通吃的規律，行業頭部公司擁有強大的流量入口，可以實現全網流量的收集，很容易占據龐大的市場份額，形成經營者集中或寡頭壟斷的局面。

4.互聯網技術風險。一方面，互聯網金融控股公司通過信息、數據、技術優勢，能夠整合一級牌照與二級牌照業務，提高資源配置效率，但是對風險的識別和管控提出了更高要求。另一方面，通過整合一級牌照與二級牌照業務，可能會衍生出新型技術風險，互聯網金融的技術系統、數據安全等面臨不可預知的風險。

5.監管缺位風險?；ヂ摼W金融控股公司所屬的金融子公司涉及多個金融行業，監管部門、監管規則不盡相同?！督鹂剞k法》中所涉及的屬于中央監管的行業有銀行、證券、保險等，屬于地方監管的有小額貸款公司、融資擔保公司、金融租賃公司等。在利潤最大化的驅動下，互聯網金融控股公司可能進行監管套利，這就會削弱金融機構的微觀審慎監管能力。同時，互聯網金融業務鏈條過長，也會形成行業交叉性金融風險，給監管機構帶來新的挑戰。

三、互聯網金融控股公司監管的完善

1.完善互聯網金融控股公司的認定標準。在牌照資質的類型方面，主要問題是二級牌照資質是否應當包含在《金控辦法》的要求之內或者二級牌照資質要求應當如何規定。如果不對一級牌照和二級牌照加以區分，把所有類型的金融牌照都納入監管范圍之內，操作難度較大并且有悖于一般監管原則。因此，原則上可以將牌照類型的要求限定在一級牌照范圍之內。但是也應當關照互聯金融控股公司用戶龐大易擴散的特點，考慮規?；蛴绊懥Ψ矫娴囊螅绻愁惓侄壟普盏幕ヂ摼W金融公司的資產數量或用戶數量超過一定規模，也應當納入到互聯網金融控股公司的認定范圍之內，以防止風險的擴散超出控制范圍。

在控制權的認定標準方面，可以適當擴大“形成實際控制”的認定標準。例如，在存在雙層股權設置“同股不同權”的情況下，表決權比例可以作為判斷形成實際控制的認定標準。又如，可以考慮將擁有一級牌照公司的股權比例或實際控制權比例合并計算，總比例超過一定數量的可以視為擁有實際控制權。

2.規范關聯交易?！督鹂剞k法》對關聯交易的態度是控制而不是禁止。因為有些關系交易可以為關聯公司之間提供成本更低的產品服務或資源，但是，過多的有失規范的關聯交易可能給違法者投機漁利的理由，從而損害中小股東等利益相關者的利益。對互聯網金融控股公司關系交易的規制也應遵循《金控辦法》的邏輯和規范。同時，考慮到互聯網金融控股公司的特點，還可以限制互聯網金融控股公司的董事、監事、高級管理人員到母公司、子公司之間交叉任職；適度限制子公司之間的業務往來；限制并規范內數據信息的使用和流轉，等等。

3.加強以數據為核心的動態監管。首先，應當加強對風險目標的實時動態監測，完善互聯網金融控股公司的信息數據報送制度，要求其及時提供并更新動態數據信息，建立數據動態監管平臺，對所收集的數據信息進行實時動態分析，重點關注資金數額、資金流向、風險累積等。其次，應當加強對消費者信息數據的保護，嚴格按照個人數據信息保護法律法規，完善用戶數據的采集、儲存、管理和使用監管規則，對個體數據安全進行全方位監管。第三，加強數據算法模型的審查，要求有關技術公司及專業開發人員提高算法模型的可理解性，以便審查該算法是否存在侵害用戶合法權益的情況，并且可以評估可能造成的金融風險、產生的損失情況。

4.規范產業—金融的融合發展。一是總體上應當鼓勵把互聯信息技術運用到金融業務中，發揮互聯網金融科技的信息處理和應用場景優勢，激活傳統金融業務，促進金融產品服務創新，更好地滿足用戶的多層次需求。二是應當在互聯網企業、科技企業與金融子公司之間建立使產業與金融相對獨立的“防火墻”，防止產業脫實向虛或者互聯網金融的野蠻生長。三是明確監管的重點，互聯網金融監管的重點應當是金融業務領域，不應過度地干涉科技領域、商業領域。

5.完善并表監管。針對互聯網金融控股公司的外部鏈接過多、存在間接入股、通過海外虛擬實體持股（VIE）架構等復雜情況，在監管主體對象方面，應當穿透統計各類金融股權關系，包括名義股東、實際控制人和一致行動人等有關信息，明確掌握背后的資金鏈條和股權關系。在監管數據方面信息方面，應當重點關注資本充足率、并表范圍，特別是對一些看似附屬性實則有重要影響的關聯企業的數據情況，要一并納入統計監管范圍。通過對整體風險資本計量、大額風險暴露等信息進行定量評價，掌握互聯網金融控股公司整體的償付能力、盈利水平和流動性情況?；ヂ摼W金融控股公司自身也要成立專門的并表管理機構，建立相應的并表統計管理規則體系。

6.完善監管體制機制。在監管權責方面，應當完善互聯網金融新興業務的有關部門的監管職責。監管機構尤其應當加強對新興業態的監管，及時進行研究，采取必要的監管措施，既鼓勵互聯網的金融創新，又要把風險控制在可預期的范圍之內。在監管協調方面，由于涉及的金融業態種類繁多，而且涉及中央多個部門以及中央與地方監管職能的協調配合，對互聯網金融控股公司的總體監管難度比較大，應當完善由央行牽頭的金控監管協調機制，并且各個金融監管機構之間共享監管信息。在反壟斷監管方面，互聯網金融控股公司的反壟斷治理應從行業監管和壟斷規制兩方面入手，金融監管部門應當與反壟斷執法部門建立合作機制，以反壟斷執法部門為主，相關細分業態監管部門配合，共同治理互聯網金融市場出現的競爭亂象。在責任追究方面，在有失公允的關聯交易、數據濫用、算法黑箱等特殊情況下，可以要求互聯網金融控股母公司承擔加重責任，以維護消費者等弱勢第三方的合法權益。

四、結語

以美國為代表的歐美地區，并沒有把互聯網金融控股公司單獨作為一類被監管對象。雖然國外早就出現了互聯網金融，但是國外英美的監管比較完善，互聯網金融沒有沖擊到金融監管體系。由于中國金融監管的特殊性以及互聯網金融發展的本土化特點，從某種程度上講，互聯網金融控股公司是中國特有的一種現象。因此，要結合我國的實際情況和行業特點，從規范產業—金融的融合發展、完善并表監管、完善監管體制機制等方面進一步完善中國互聯網金融控股公司監管。

參考文獻：

[1] 尹振濤.互聯網金融控股公司的監管[J].中國金融，2019（01）：57-59.

[2] 張彧通.互聯網金控企業的特點與風險[J].金融市場研究，2018（12）：109-110.

[3] 魏博文，陳一稀.民營互聯網金控公司風險特質及監管建議[J].金融發展評論，2019（11）：116-120.

[4] 程雪軍.互聯網金融控股公司的風險特性與監管建構[J].銀行家，2019（02）：45-46.

[5] 張龍.互聯網金融控股公司監管的法律問題研究[D].對外經濟貿易大學，2021.

[6] 張旭東.我國互聯網金融監管范式的檢視與重構[D].華東理工大學，2020.

[7] 慕雅琦.互聯網金融控股公司風險分析及監管應對[J].中國物價，2021（5）：58.

（作者單位：中國社會科學院大學 北京 102249）

[作者簡介：李陽，中國社會科學院大學法學博士，主要研究方向：經濟法學。]

（責編：賈偉）