夜視麗經營獨立性存在不足實控權不穩或觸及審核紅線

趙文娟

水晶光電擬將主營反光材料的子公司夜視麗新材料股份有限公司（以下簡稱“夜視麗”）分拆上市，就夜視麗提交的上市申報材料看，公司股改時的資產評估增值率較前一次增資時的評估增值率有大幅下滑，這一情況讓人懷疑其增資時評估值的合理性。此外，公司還存在實控權不穩定可能觸及審核紅線、經營獨立性問題可能被監管層重點關注等問題，而信披數據上的前后矛盾，則讓人懷疑其業績真實性。

據招股書，2020年8月，夜視麗的注冊資本從5100萬元增加至6444萬元，新增注冊資本由8家合伙企業認購，以公司截至2019年12月31日的評估值43278.33萬元為定價依據，增資價格為8.48元/股。增資完成后，公司估值約5.46億元。據水晶光電當時發布的公告，夜視麗此次評估采用資產基礎法和收益法評估進行，最終以收益法的測算結果作為資產評估報告使用結論。據悉，截至評估基準日2019年12月31日，夜視麗公司股東全部權益的評估價值為43278.33萬元，與賬面價值27627.90萬元相比，評估增值15650.43萬元，增值率為56.65%。

2020年11月，夜視麗進行了股份制改革，以2020年9月30日為股改審計基準日，公司經審計的凈資產為42137.81萬元，凈資產評估值為55236.51萬元，增值率為31.09%。讓人奇怪的是，前后兩次資產評估，股改時資產評估增值率較前一次增資時評估增值率明顯偏低，如此情況令人懷疑上一次資產評估價格的公允性，是否有借增資而刻意拉抬公司估值的可能性？畢竟在2020年8月的增資中，入股的8家合伙企業中有6家為員工持股平臺。

《紅周刊》注意到，這些員工持股平臺中不僅有夜視麗管理層，還有控股股東水晶光電的管理層，其中晶視尚恒、晶視卓立一號、晶視卓立二號、晶視卓立三號4家員工持股平臺合計有144名合伙人，均為水晶光電管理層及員工，而晶視卓遠一號、晶視卓遠二號合計有26名合伙人，則均為夜視麗管理層及員工。此次增資完成后，6家員工持股平臺合計持有夜視麗11.71%的股權。

截至本次發行前，6家員工持股平臺持股比例不變，這意味著公司還未上市，水晶光電及夜視麗的核心管理層就已獲得財富“大禮包”。其中，光水晶光電董事長林敏、董事兼總經理王震宇、副總經理李夏云、副總經理兼財務總監鄭萍、副總經理兼董事會秘書熊波，董事兼副總經理劉風雷、副總經理、王保新、金利劍8名管理層就通過晶視尚恒持有夜視麗4.24%的股份，這還不包括通過持有水晶光電股份，間接持有夜視麗股份的股份。

Wind顯示，2022年1月29日，也就是分拆預案（修訂稿）出臺前一個月，水晶光電便推出了第五期員工持股計劃，激勵對象為水晶光電核心技術、業務骨干及管理人員（不超過200人）。而在夜視麗IPO受理前夕，即2022年12月13日，水晶光電密集公布了第六期、第七期員工持股計劃（草案），繼續大舉實施股權激勵“造富”管理層。第六期員工持股計劃（草案）顯示，其持股計劃的參與對象為水晶光電（含子公司）的董事（不含獨立董事）、高級管理人員及其他骨干共19人，其中董高人員共有9名，而這9人正好是前述提到的通過晶視尚恒持有夜視麗4.24%股份的水晶光電管理層人員；第七期員工持股計劃（草案）顯示，其參與對象為監事雍佳悅以及核心技術、業務骨干及管理人員共172人，兩次持股計劃持股規模合計約占水晶光電總股本139063.22萬股的1.06%。

截至本次發行前，控股股東水晶光電持股79.14%，6家員工持股平臺合計持股11.71%、外部股東翎賁商澤持股7.32%、國有股東臺州創業投資（SS）持股1.83%。招股書顯示，夜視麗計劃發行新股不超過2200萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。根據公司募資2.96億元來推算，夜視麗預計上市時的估值約11.84億元，這意味著若夜視麗成功IPO，則水晶光電及夜視麗的核心管理層手中股票價值預計至少增長一倍多。

眾所周知，分拆上市過程中，企業的獨立性問題也是監管層重點關注的問題，而在上述背景下，夜視麗的經營獨立性顯然是讓人有所擔憂。因為根據《上市公司分拆規則（試行）》之規定，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。而在夜視麗董監高人員中，卻仍有不少人員正在擔任水晶光電重要高管職務，比如夜視麗董事長王震宇兼任水晶光電總經理、夜視麗董事李夏云兼任水晶光電副總經理、夜視麗董事鄭萍兼任水晶光電副總經理和財務總監、夜視麗股東代表監事雍佳悅兼任水晶光電監事、審計負責人。

對于夜視麗來說，控制權的不穩定也是公司的一大“硬傷”。在本次發行前，水晶光電持有夜視麗79.14%的股份，為直接控股股東。與此同時，星星集團直接持有水晶光電8.9%股份，為水晶光電控股股東，因此其間接持有夜視麗7.04%的股份，為夜視麗間接控股股東。此外，星星集團一致行動人深改哲新持有水晶光電5.28%股份，二者共持有水晶光電14.18%股份。進一步穿透可知，夜視麗及水晶光電的實際控制人為葉仙玉，若按照其持有星星集團85%的股份推算，葉仙玉間接持有夜視麗5.99%的股份。表面上，葉仙玉對夜視麗有實控權，但其真正持股比例卻是非常低，也因此無論是實控層面，還是股權收益層面，葉仙玉過低的持股比例很容易讓夜視麗控制權“易主”。

更讓人擔憂的是，截至招股書簽署日，星星集團持有水晶光電普通股股數12375.33萬股，其中處于質押狀態的股數9785萬股，占星星集團持股比例的79.07%，占水晶光電總股本的7.04%。如此情況說明，公司實控人所持有的夜視麗股權絕大多數是處于“間接”質押狀態，這給夜視麗的控制權穩定性構成了潛在威脅。

根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法》第十二條規定，“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”。而從夜視麗實控人葉仙玉所持股份存在高比例質押情況看，其是很難確保權屬清晰的。

還需關注的是，Wind顯示，葉仙玉此前通過星星集團控制著上市公司ST星星，但2019年4月葉仙玉及星星集團突然將4.26%股權轉讓給萍鄉范鈦客網絡科技有限公司，同時還將余下的12.78%股權所對應的表決權等委托給后者，實控人也變更為萍鄉經開區管委會。2022年11月，ST星星因財務造假而遭到監管層的行政處罰。據ST星星發布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，其中2019年度虛增營收14.39億元，虛增利潤總額11.74億元，占實際利潤總額的761.20%。很明顯，ST星星財務造假的時間正好處于葉仙玉擔任ST星星實控人的階段，但此次監管層所出具的行政處罰并未涉及彼時作為實控人的葉仙玉，而是時任董事長劉建勛等人。若將來*ST星星財務造假及信披違規事件進一步被挖掘，葉仙玉是否還能夠獨善其身顯然是讓人擔憂的，而這一點對于夜視麗實控人控制權的穩定性又是一個潛在威脅。

除了上述擔憂外，夜視麗的業績真實性也是一個值得注意的問題。

招股書顯示，2019年至2022年上半年，夜視麗實現營收17413.64萬元、19062.21萬元、26097.12萬元、13397.66萬元，同期凈利潤分別為3556.54萬元、3860.62萬元、5329.90萬元、2611.08萬元。其中2020年營收和歸母凈利潤同比增長9.47%、8.55%，2021年同比增長36.91%、38.06%。

令人疑惑的是，夜視麗招股書披露的經營數據與水晶光電披露的數據卻有一定的出入（如附表）。兩份公開文件中，除2020年、2021年營業收入一致之外，其他年份的營收和凈利潤均存在較大出入。而更令人意外的是，就連水晶光電自身披露的夜視麗凈利潤也都自相矛盾。水晶光電2019年年報披露夜視麗當年凈利潤為3450.90萬元，可在2020年年報中卻又顯示該數據為3045.15萬元。

不僅如此，《紅周刊》翻閱水晶光電2022年3月15日發布的分拆預案（修訂稿）發現，夜視麗的業績數據又是另一番光景。三份文件中，除2020年、2021年營業收入一致之外，矛盾之處比比皆是。

值得一提的是，夜視麗招股書和水晶光電年報中并沒有相關會計政策和會計估計的變更，也沒有進行會計差錯更正，顯然造成這種信披矛盾的原因不得而知。據悉，夜視麗此次IPO的會計師是事務所為天健會計師事務所，經辦注冊會計師為伍賢春、邱麟凱，同時天健也是水晶光電的審計機構，伍賢春是簽字會計師之一。

同樣需要警惕的是，雖然夜視麗報告期內業績保持了增長，但其實其已出現增長乏力的態勢。

早在2017年，夜視麗營業收入和凈利潤就已達18998.87萬元、4272.40萬元，但在2018年其營業收入和凈利潤分別下滑至18916.30萬元、4242.48萬元，同比下降0.43%、0.07%。到了2019年，夜視麗業績頹勢未改，營收凈利依舊雙雙下滑7.94%、19.39%。直到2020年營收才略微增長，但其凈利潤規模仍然不及2018年的水平。

根據水晶光電公告，夜視麗2021年上半年實現營收和凈利潤分別為12473.13萬元、2640.13萬元，招股書顯示公司2022年上半年的營收和凈利潤分別為13397.66萬元、2611.08萬元。在營收同比增長7.41%的情況下，凈利潤下滑了1.1%。很顯然，業績是否具有持續成長性對于申報創業板IPO的夜視麗來說是個壓力。