廣東小貸公司信貸資產ABS政策及 市場現狀之分析

鄧耀輝

（廣州地鐵小額貸款有限公司，廣東 廣州 510120）

資產證券化，是指以基礎資產未來所產生的現金流為償付支持，通過結構化設計進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券（ABS）的過程。它是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。中國銀監會于2008年出臺《關于小額貸款公司試點的指導意見》（銀監發〔2008〕23號），小貸公司作為金融行業新業態出現，該指導意見規定“小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金”，明確了小貸公司的資金來源。近年來隨著我國市場經濟的不斷發展，我國廣東地區關于小貸公司信貸資產ABS的相關政策不斷地豐富和完善，為實現市場經濟的穩定發展提供了理論依據。本文在研究中將對廣東小貸公司信貸資產ABS政策及市場現狀進行分析，對后續優化發展的路徑進行明確，具體內容如下。

一、廣東小貸行業監管政策對于發行ABS的準入政策規定

（一）政策沿革

金融監管部門對小額貸款公司的融資渠道逐漸放開。廣東省金融辦于2009年出臺《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（粵金〔2009〕10號）參照上述中國銀監會的指導意見對小貸公司的資金來源做了同樣規定。

為進一步拓寬廣東省小額貸款公司融資渠道，促進小額貸款公司創新發展，規范小額貸款公司上市（掛牌）及發行債務類融資工具行為，廣東省金融辦于2016年出臺了《廣東省小額貸款公司利用資本市場融資管理工作指引（試行）》（粵金〔2016〕261號），第二條明確支持小貸公司在依法設立的交易市場發行債券、通過資產證券化轉讓信貸資產等債務類融資工具籌集資金的行為，并對申報程序做了相應規定。

中國銀保監會于2020年印發了《中國銀保監會辦公廳關于加強小額貸款公司監督管理的通知》（銀保監辦發 〔2020〕86號），第四條規定“適度對外融資。小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。地方金融監管部門根據監管需要，可以下調前述對外融資余額與凈資產比例的最高限額。”

為支持小額貸款行業發展，廣東省地方金融監管局于2020年初出臺了《關于貫徹落實我省應對新冠肺炎疫情有關政策措施優化小額貸款公司服務的通知》（粵金監貸監〔2020〕1號），第三條規定“拓寬融資渠道。允許小額貸款公司通過銀行、小額再貸款公司及法人股東借款等非標準化方式融入資金，支持優質小額貸款公司通過證券交易市場、銀行間市場發行債券、資產證券化產品等標準化工具融資。”

（二）現行規定

為推進小額貸款公司“楷模”監管評級結果運用，加強小額貸款公司分級分類監管，營造“扶優限劣”的政策導向，促進行業平穩、有序、高質量發展，廣東省地方金融監管局于2022年6月22日印發了《關于印發廣東省小額貸款公司2021年度“楷模”監管評級結果運用指引的通知》（粵金監〔2022〕43號），規定了“楷模”監管評級等次為A級以上（含A、A+、AA、AA+、AAA、AAA+）的小額貸款公司經批準可通過信貸資產轉讓（僅限于與金融機構合作）、資產證券化等方式進行融資。

廣東地區獲得2021年度“楷模”監管評級AAA+等級的小貸企業，可按上述規定向廣東省金融主管部門申請開展資產證券化融資，標準化融資余額不超過凈資產的4倍。

二、小貸公司發行ABS操作流程及各環節服務商對發行項目的規范性要求

（一）發行ABS的操作流程簡介

ABS主要參與方，包括原始權益人、管理人、托管人、資產服務機構、信用評級機構、外部擔保機構、證券交易所、主承銷商/推廣機構、律師事務所、會計師事務所10個主體。

投資者與管理人通過《認購協議》將認購資金以專項資產管理方式，委托管理人管理，管理人設立并管理專項計劃，其中可聘請財務顧問以完善增信措施，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。

管理人與原始權益人進行基礎資產轉售時需簽訂《資產買賣/出售協議》，基礎資產即自初始日至截止日的特定期間，原始權益人根據特定合同的約定，對特定用戶享有的債權及其從權利，并對基礎資產中的特定用戶仍然負有持續責任和義務。

概括地講，一次完整的證券化融資的基本流程是：發起人將證券化資產出售給一家特殊目的機構（Special Purpose Vehicle， SPV），或者由SPV主動購買可證券化的資產，然后SPV將這些資產匯集成資產池（Assets Pool），再以該資產池所產生的現金流為支撐在金融市場上發行有價證券融資，最后用資產池產生的現金流來清償所發行的有價證券。

（二）主要服務商對發行主體的合作準入標準

主要服務商會綜合考慮發起主體的各方面條件，如注冊資本、股東背景、運營模式、風控制度、信息系統、業務涉及的行業及其集中度、資本結構、融資能力、盈利能力、風險撥備計提等諸多要素。

同時，服務商也會考慮發行主體的資產相關標準，如有無歷史違約記錄、在貸款五級標準分類中是否屬正常資產、保理資產是否可轉讓、保理資產所屬行業、追索權是否明晰、是否屬于負面清單限制主體（如平臺公司）、買賣雙方在央行征信系統是否有不良貸款記錄、是否涉及訴訟類糾紛、客戶集中度是否過高。

（三）當前各環節服務商收費水平、時效簡介

發行ABS相關費用主要包括以下兩部分。

1．券商作為管理人及銷售機構收取的管理費（含銷售費用），儲架階段一般不收取前期費用。

2．第三方中介機構費用，主要包括托管銀行托管費、律所服務費、評級費用（首次評級及跟蹤評級）、現金流預測費用等相關費用（見表1）。

表1 第三方中介機構費用

通過走訪相關行業了解，服務商費用（評級費+律師費+現金流測算費）、非固定費用再加上券面利率，預計當前小貸公司發行ABS綜合成本價格不低于6%，發行ABS的工作耗時（從立項、調查審核至發行上市）約2個月以上。

三、近年本地小貸同業發行ABS的成功個案及經驗總結

（一）樣本分析

根據廣東小貸行業的公開信息披露，近年來廣東地區成功發行ABS的小貸公司（作為原始權益人）共有以下四家：深圳市高新投小額貸款有限公司、深圳市中小擔小額貸款有限公司、惠州市仲愷TCL智融科技小額貸款股份有限公司、深圳南方知識產權運營中心有限公司。

調查了解，上述幾家企業中，高新投、中小擔和知識產權公司發行的ABS都是以知識產權作為底層資產的，而TCL互聯網小貸則是主打以小額消費信貸業務。

對于小貸公司發行ABS融資的方式，筆者通過走訪本地曾操作相關項目的券商予以了解，就常見要點簡析如下。

1．政策調整因素。政策風向對于小貸公司發行ABS有著很強的影響力，鼓勵性的政策會是一陣“東風”，例如前文提及的關于知識產權的諸多ABS產品，實際上也是借助了政策紅利。然而，因宏觀調控政策變化，小貸公司的底層資產類別被列入負面清單的“政策窗口指導”，也是小貸公司在準備發行ABS的過程中容易面臨的尷尬。舉例而言，房抵貸作為優質可靠的貸款方式，一度被看好作為底層資產用于發行ABS，但由于國家在政策層面對房地產行業進行把控，限制小貸資金流入房市，因此不少籌備發行這類ABS的小貸公司受到影響，項目受阻乃至“夭折”。可見政策因素是小貸公司發行ABS中十分重要的一環。另外，值得注意的是，政策因素對于ABS的影響僅限于發行前，發行中的ABS產品一般不會因政策變動而終止。

2．資產質量監測。小貸行業相對于銀行金融，風險相對較大，因此，動態保證底層資產的安全性也是發行ABS的重要命題之一。對于互聯網小貸而言，其產品高度標準化，單筆貸款額度小、總筆數多的特點，使其產品分散了風險，控制總體風險系數，底層資產整體安全性相對可控，但由于信貸資產筆數較多，也會面臨存續期間需管理人安排專人跟蹤監測、動態調整架內資產的問題。在ABS項目的籌備發行、審核中，出于對調查成本、違約概率的考慮，發行商等服務商對原始權益人（小貸公司）進行評估時，會更注重對企業股東背景的評判。

（二）發行主體對ABS業務模式的綜合評價

發行ABS，對于小貸企業來說，最主要的目的就是創造流動性。ABS產品通過支付一定的費用，“預支”了底層資產未來將要產生的現金流，獲得資金用于重新投放貸款。ABS的“利”顯而易見，就是突破了1倍杠桿的限制，為企業爭取了更多的資金用于投放貸款，創造更多的利益；另外，ABS的“弊端”（或者說劣勢），也同樣明顯。

1．經濟性。當前經濟形勢下，銀行資金“下探”，以更優惠的利率發放給小貸企業，考慮到ABS的發行有一定成本，在發行前期準備也需要耗費人力物力，發行后也需要加以關注。因此在對比銀行借款的成本沒有明顯優勢的情況下，ABS的經濟效益難以體現。

2．必要性。利用杠桿，擴大貸款規模，并不是無止境的，對于產品高度標準化，審批信息化的互聯網小貸，ABS無疑能給予其較大的支持，但對于更依賴人工操作的傳統小貸來說，貸款規模很大程度會受到操作成本、整體市場風險以及業務場景個性化（特殊化）的制約，企業能達到的貸款規模十分有限。根據行業發展狀況，按傳統小貸的普遍作業模式，在不良率維持較低水平的前提下，業務規模要突破1倍杠桿的難度較大，因此通過標準化融資方式獲得的增量資金支持，對于傳統小貸來說稍顯“雞肋”。

四、幾類傳統小貸要達成ABS發行條件的難點

以供應鏈金融服務或以向基建項目提供信貸支持的傳統小貸，其企業普遍具備注冊資本較低（小于5億元）、主營多為非標準化的閉環業務產品、業務規模較小等特點，發行ABS存在一定難點，具體如下。

（一）可發行ABS資產規模較小，單次發行價格偏高，發行成本與規模不匹配。由于傳統小貸注冊資本較低，業務發展規模也較小，可用于發行ABS的資產規模不大，然而發行ABS須搭建企業信用資產儲架，不論儲架的資產規模大小，搭建儲架的費用是相對固定的。數十萬元的搭架費用，對于業務后續發展的可達規模尚難確定的傳統小貸而言，成本不菲。

（二）以非標類信貸資產作為底層資產的非標貸款產品市場接受程度略低，影響發行成本。據調研分析，當前市場已發行的小貸公司均系以互聯網小貸為主，其發行的底層資產包均以標準化信用消費貸及不動產抵押為主的經營性貸款，具備了高度標準化及資產清晰可確認程度較高的特點。然而，非標類資產由于業務場景的特異性及信息的相對封閉性，令發行服務機構往往較難評判。常見的例如在供應鏈金融場景中，上下游交易活動產生的應收賬款資產，僅限于能在供應鏈環節內核實并采用風控措施控制，屬于相對閉環；以動產轉讓作為底層資產，其安全性及可靠性所體現的可量化風險度往往高于資金方偏好，而且由于應收款的非標準化（體現在場景特定、確權手續完備性差異、確認時點不確定性大），在發行議價階段，資金方較大概率會要求提高利率引致成本抬升，甚至難以獲得投資方認可。

（三）對于專注于基建工程信貸的小貸公司而言，市場對于底層資產的活躍現金流評估標準與當前工程建筑行業應收賬款回款期限存在較大差異，從而影響信用儲架資產構建。

根據市場調研，目前評級機構、會計師事務所對底層資產的審核，主要關注項目的還款來源是否符合資金回籠節奏較強，現金流可預見程度較高等特點，從而評估底層資產包的回款來源問題。鑒于當前工程建筑行業供應鏈流動資金較緊，造成應收賬款的賬齡不斷拉長，從而造成工程款支付節點難以預測，故難以滿足當下市場對資產現金流審查的標準，一定程度影響資產包儲架資產的評估。

五、結束語

綜上，若傳統小貸希望運用ABS工具進一步拓寬融資渠道，對于公司的展業模式，建議應做以下調整。

（一）信貸產品的適用條件、風險判斷維度盡量做到標準化

基于現有非標貸款項目的客戶、市場、施工單位結算等信貸條件特點，進行標準固定化，從而逐步實現底層信貸資產的風險畫像與市場資本的風險研判慣例或標準接軌，同時反過來推動自身供應鏈項目的應收款控制措施優化提升、布控方式更可量化。

（二）加強客戶及產業鏈應收賬款質量甄選

在日常的業務拓展過程中，統一公司對工程建筑行業的客戶資質及工程應收款質量的篩選，結合其工程量、實施量、過往結算資金節奏及整個工程項目的渠道配合度進行評估，篩選出優質的客戶，作為未來企業發行ABS的資產包基礎。

（三）適當拓展非產業鏈類業務

根據市場調研反饋，一級投融資資金方對于以不動產為抵押作為貸款項目的底層資產更加符合于當前市場的風險偏好，從貸款的規模結構上可考慮適當發展一定規模的市場類業務作為發行ABS的資產包一部分。