《公司法》（修訂草案第48條股東出資義務加速到期研究

摘 要：股東出資義務加速到期是對債權人利益保護的最佳手段，其法理基礎來自于商法中的代位制度，且并未和股東的有限責任這一公司法的基石產生沖突。對于公司法（修訂草案）第48條的適用，首先應當明確何為“顯著缺乏清償能力”。除此之外，建議引入“出資催繳機制”，以董事會作為催繳核心，催促未屆期的股東及時履行出資義務。根據這種機制，公司可以在還沒有到達破產清算的程度時，讓股東繳納未屆期的出資，保障公司的經營和維持。

關鍵詞：出資義務；加速到期；股東

一、問題的提出

最高人民法院2019年第9次《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》）指出，人民法院對以不能清償公司到期債務為由，債權人請求股東在未出資范圍內按照未屆出資期限，承擔公司不能清償的對外債務的補充賠償責任的，不予支持。但是有兩類情形是除外的，第一類是公司作為被執行人，但是賬戶上面沒有財產可供法院執行，公司應當破產但是沒破產的；第二類是公司對債務人產生債務，但是公司召開股東會（根據《公司法》修訂，股東會和股東大會統稱股東會）延長出資期限的。2021年12月《公司法》（修訂草案）“征求意見稿”第48條規定，公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。[i]該條文規范的是《公司法》中重要的制度——股東出資義務加速到期。但由此引發的問題是：如何判定哪種情形下應當適用股東出資義務加速到期。……