IPO公司職工激勵涉稅處理

張容 重慶天健光華稅務師事務所有限公司

在IPO申報前實施的股權激勵是很多擬上市公司常見做法。在這一階段考慮股權激勵，對于公司而言可以深度綁定核心骨干，沖刺業績迎戰IPO；對于員工而言，以相對較低的股票價格博取幾倍甚至數十倍的溢價收益，企業主和員工的目標與利益高度一致，是一項合則兩利的舉措。

股權激勵需要結合IPO公司目標持股結構、實際控制人控制權、股權購買價款、《首次公開發行股票并上市管理辦法》有關規定、激勵的員工人數和職級等多方面綜合考慮。股權激勵的稅負作為職工未來資本市場退出的成本，將直接影響到員工參與激勵的收益和積極性。本文將以IPO公司職工持股的幾種常用模式，對股權激勵的各個階段，根據現有稅收政策綜合分析對應的稅負。由于分紅權、虛擬股等激勵模式的稅負相對來說比較統一，都是按照“工資薪金所得”計稅，本文所討論的股權激勵，均為實股激勵，包括限制性股票和股票期權。

一、員工直接持股

（一）取得階段

員工直接持股按照一般規定，授予階段不涉稅，行權階段按照行權股票的市場價與員工取得該股票支付購買價的差額作為工資、薪金所得，按照綜合所得3%-45%的稅率計算繳納個人所得稅。

符合《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第一條規定的非上市公司股權激勵，員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。IPO公司采用自然人直接持股的股權激勵方案的，一般都能爭取財稅〔2016〕101號文規定的條件，員工取得股票階段不交稅。根據《國家稅務總局關于進一步深化稅務領域“放管服”改革培育和激發市場主體活力若干措施的通知》（稅總征科發〔2021〕69號）規定，享受上述稅收優惠需向主管稅務機關備案。

（二）持有階段

職工持股在持有階段的稅費為股息、紅利所得適用20%稅率的個人所得稅。股息紅利所得個人所得稅分三個階段分別適用不同的政策，上市前、限售期間、解禁后。

1.取得股權至IPO期間的分紅，全額計征個人所得稅；

2.根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2012〕85號）第四條，限售期間取得的股息紅利暫減按50%計入應納稅所得額計征個人所得稅；

3.根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號）第一條：解禁后的股息紅利解禁后取得的股息紅利，按照股息紅利差別化規定：持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；持股期限超過1年的，暫免征收個人所得稅。持股時間自解禁日起計算。

（三）退出階段

個人轉讓金融商品免征增值稅。職工轉讓上市公司股票或者直接轉讓限售股，按照財產轉讓所得，適用20%的稅率征收個人所得稅。如果適用財稅〔2016〕101號在取得階段未納稅，則退出階段應納稅所得=股票轉讓收入-（限售股取得成本+合理稅費）；如果未適用財稅〔2016〕101號，在取得階段按照市場價計較工資薪金所得個人所得稅，則退出階段應納稅所得=股票轉讓收入-（取得時的市場價+合理稅費）。

退出階段還涉及0.1%的印花稅。

（四）稅費測算

假設：A公司股權激勵，職工甲2015年12月以2元/股購買公司20萬股股票，當時的市場價為8元/股，2016年12月A公司以12元的發行價成功上市，股票限售期36個月，2021年1月職工甲以20元的價格出售持有的股份。假設公司每年年初分紅0.2元/股。

1.非個稅遞延的持股方案

（1）取得階段

個人所得稅=（8-2）×20×45%-18.1920=35.808萬元

（2）持有階段

個人所得稅=0.2×20×20%+0.2×20×20%×50%×3=2萬元

（3）退出階段

印花稅=20×20×0.1%=0.4

個人所得稅=（（20-8）×20-0.4）×20%=47.92萬元

總稅負=35.808+2+47.92=85.728萬元，每股稅負4.2864，總稅負率21.432%。

2.個稅遞延的持股方案

（1）取得階段

取得階段不涉稅。

（2）持有階段

持有階段稅負同前項計算。

（3）退出階段

印花稅=20×20×0.1%=0.4

個人所得稅=（（20-2）×20-0.4）×20%=71.92萬元

總稅負=2+71.92=73.92萬元，每股稅負3.696，總稅負率18.48%。

（五）模式評價

很明顯，自然人在直接持股方面有多種稅收政策可以享受，可以極大地降低股權激勵的整體稅負成本，對于職工個人是比較有利的。但是，當員工離職、發生重大違法違規行為需要退股的情形時，可能導致招股說明書披露事項變化，或者不符合股權明晰性的要求，對公司IPO造成障礙。為規避這種情況，很多IPO公司會設立持股平臺，員工通過持股平臺間接持股，常見的持股平臺為有限合伙企業和有限責任公司。

二、有限合伙企業平臺持股

有限合伙企業作為平臺持股，一般由實際控制人出任普通合伙人，員工則作為有限合伙人。員工通過增資合伙企業，合伙企業通過增資或者購買取得IPO公司股票。

（一）取得階段

員工增資合伙企業以及合伙企業增資不涉及稅費，合伙企業購買股票，需按照“產權轉移書據”5 繳納印花稅。根據《合作企業法》，有限合伙企業的合伙人不得超過50人，激勵對象較多時需設立多個合伙企業。

（二）持有階段

合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”計征個人所得稅。由于間接持股，不適用股息紅利差別化政策。

（三）退出階段

不同的退出方式，有限合伙人的稅負不同。如果采用合伙企業出售上市公司股票的方式退出，或者合伙企業解散，職工通過非交易過戶直接持有上市公司股票，在合伙企業層面需承擔金融商品轉讓對應的增值稅、附加稅、印花稅，以及按照合伙企業先分后稅的納稅原則，職工按照經營所得5%-35%的稅率計征個人所得稅。如果采用有限合伙人通過將合伙企業份額轉讓給實際控制人的方式退出，合伙企業份額轉讓根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第41號）第一條規定按照“財產轉讓所得”計征個人所得。

如果實際控制人不處置合伙企業，除持有期間的分紅外不涉及其他稅費。如果實際控制人通過合伙企業清算的方式轉為直接持股，會涉及金融商品轉讓對應的增值稅、附加稅、印花稅和個人所得稅或者企業所得稅，相當于合伙企業層面的稅費由職工承擔轉嫁給實際控制人。

（四）稅費測算

假設：A公司股權激勵，職工甲2015年12月以2元×20萬股對應的價款增資合伙企業，合伙企業以2元/股的單價取得A公司增發的股份，增發當期的市場價為8元/股，2016年12月A公司以12元的發行價成功上市，職工甲在上市后4年股票市價20元的時候退出。公司每年年初分紅0.2元/股，職工甲在取得最后一年分紅后退出。

1.取得階段

增資合伙企業不涉稅，合伙企業增資A公司不涉稅。

2.持有階段

個人所得稅=0.2×20×20%×5=4萬元

3.退出階段

（1）合伙企業層面退出

指合伙企業轉讓股票給合伙人分利潤，或者合伙企業清算分配股票給合伙人的方式，合伙人取得股票后再次轉讓免征增值稅和個人所得稅。

增值稅=（20-12）×20/（1+6%）×6%=9.05萬元

附加稅=9.06×（7%+3%+2%）=1.09萬元

印花稅=20×20×0.1%=0.4萬元

個人所得稅=（20×20-9.05-1.09-0.4-2×20）×35%-6.55=115.76萬元

總稅負=4+9.05+1.09+0.4+115.76=130.3萬元，每股稅負6.515元，稅負率31.58%。

（2）合伙企業上層退出

指職工轉讓合伙份額退出，實際控制人清算合伙企業轉為直接持股。

①職工稅負

職工個人所得稅=（20×20-2×20）×20%=72萬元

②實際控制人為個人的

實際控制人的稅負與職工通過合伙企業轉讓股票或者清算退出稅負相同，為總稅負126.3萬元。

按照合伙企業清算所得的規定，可扣除的投資成本為合伙企業實繳資本，未提及對計稅成本的扣除問題，可能存在個人所得稅雙重征稅的問題。

（3）實際控制人為法人

合伙企業清算分配交易稅=9.05+1.09+0.4=10.54萬元

合伙企業清算企業所得稅=（20×20-10.54-20×20）×25%=-2.64萬元，該業務的企業所得稅體現為虧損，可以抵減實際控制人的盈利。

最低總稅負=4+72+7.9=83.9萬元，每股稅負4.195元，稅負率20.98%。

（五）模式評價

采用合伙平臺持股，相較于自然人直接持股稅負水平是更高的，實際控制人兜底收購職工合伙份額的方式，稅負水平明顯下降，接近自然人直接持股模式。對于實際控制人而言，可以作為普通合伙人保持對職工持有股份的控制，避免職工持股對控制權的稀釋。但是收購合伙份額一方面占用實際控制人的資金，另一方面實際控制人處置合伙企業存在稅負成本。

三、有限責任平臺持股

有限責任公司作為平臺持股，指員工出資設立有限責任公司，公司通過增資或者購買取得IPO公司股票。

（一）取得階段

有限責任平臺取得出資應按照“資金賬簿”5 稅率減半征收印花稅，有限公司購買股票需按照“產權轉移書據”5稅率繳納印花稅。

（二）持有階段

有限責任平臺對外投資分回的股息、紅利，作為免稅收入。有限責任平臺向員工分配股利，按照“股息、紅利所得”繳納個人所得稅。

（三）退出階段

有限責任平臺需承擔金融商品轉讓對應的增值稅、附加稅、印花稅和企業所得稅，有限責任平臺向員工分配股利，按照“股息、紅利所得”繳納個人所得稅。

（四）稅費測算

假設：A公司股權激勵，職工甲2015年12月以2元×20萬股對應的價款增資有限責任公司，有限責任公司以2元/股的單價取得A公司增發的股份，增發當期的市場價為8元/股，2016年12月A公司以12元的發行價成功上市，職工甲在上市后4年股票市價20元的時候退出。公司每年年初分紅0.2元/股，職工甲在取得最后一年分紅后退出。

1.取得階段

有限責任平臺印花稅=20×2×5 /2=0.01萬元

2.持有階段

個人所得稅=0.2×20×20%×5=4萬元

3.退出階段

增值稅 =（20-12）×20/（1+6%）×6%=9.05萬元

附加稅=9.06×（7%+3%+2%）=1.09萬元

印花稅=20×20×0.1%=0.4萬元

股權投資收益=20×20-9.05-1.09-0.4-2×20=349.46萬元

企業所得稅=349.46×0.25=87.365萬元

個人所得稅=（349.46-87.365）×20%=52.42萬元

總稅負=0.01+4+9.05+1.09+0.4+87.365+52.42=154.34萬元，每股稅負7.72元，稅負率38.59%。

（五）模式評價

有限責任平臺持股稅負最高，企業所得稅和個人所得稅雙重征稅，有限責任平臺由職工持有并決策，股權分散，不受大股東控制，沒有合伙平臺避免稀釋控制權的功能，相對來說采用得較少。

四、結論

僅從稅負角度考慮，自然人直接持股的稅費最低，合伙企業平臺居中，但是可以規劃，有限責任公司稅負最高。從IPO的相關規定和實際控制人的角度考慮，合伙企業的性質規避了上市障礙，鞏固實際控制人的控制權，相對更為優越，容易為IPO公司采納。公司在制定股權激勵方案的時候，可以多元的選擇持股形式，將員工直接持股和平臺持股相結合，更為靈活的適用稅收政策。