獨立董事聯結關系對企業并購決策的影響

□文/裴旭東 趙 李 高 鈺

（西安石油大學經濟管理學院 陜西·西安）

［提要］ 為探討獨立董事在企業以及學術界的實際價值，本文基于企業并購決策活動，分析獨立董事所具有的聯結關系在信息獲取及傳遞過程中的作用，并剖析獨立董事聯結關系對并購決策的影響機理。

我國于2001年參照英美國家的公司治理結構，強制要求中國上市公司按照要求聘請獨立董事進入董事會。然而，從引進至今，獨立董事在我國業界及學術界都是一個備受爭議的存在。支持者認為獨立董事能夠在公司治理過程中形成權力制衡與咨詢監督的職能約束，為公司增加價值。然而，一些反對的聲音則認為中國的獨立董事只是在證監會強制要求下所設立的“橡皮圖章”，常常被資本市場參與者稱為“花瓶董事”。對此，學者們進行了大量研究，試圖厘清獨立董事的內在價值。其中，有學者得出結論，認為影響獨立董事職能發揮的根源在于信息，他們均認為信息獲取的渠道和成本決定著獨立董事價值創造的能力。這一結論目前已普遍得到學者們的認可。因此，如何獲取信息也成為了獨立董事擺脫“花瓶”身份的過程中亟須解決的問題。“嵌入理論”認為，個人既不是“社會人”亦不是“經濟人”，而是嵌入到社會關系中的理性人，良好的人際關系可以給其帶來長久的利益。而中國本身就有著區別于西方的“關系型社會”的制度背景，近年來已有不少學者陸續從“關系”視角提出董事聯結成為企業和董事個體信息獲取及傳遞的一個有利途徑。而獨立董事作為企業董事會中的獨立的存在，特殊的身份使其可以同時在多家公司任職，這就使得獨立董事所任職的這些單位之間產生了聯結關系，這種因獨立董事兼職所形成的聯結關系已成為上市公司普遍存在的現象。因此，獨立董事這種聯結關系是否能夠在企業經營活動中發揮作用，幫助其擺脫“花瓶董事”的稱號，是本文探討的核心問題。

本文選取了一個企業經營成長過程中較為重要的并購活動來檢驗獨立董事的聯結關系的價值。原因如下，并購活動已經成為全球企業快速獲取內外部關鍵技術資源，實現資產增值的重要手段，可以幫助企業捕獲新的市場機會，從而實現戰略變革。對于中國企業來說，同樣也不例外，技術并購活動也是中國企業提升競爭力，突破瓶頸，實現價值創造的關鍵途徑。董事會是公司重大經營決策的戰略制定者，對并購決策的制定負有重大責任。而獨立董事作為董事會中的一員，要在決策過程中發表意見并實行監督，所以復雜且重大的并購決策活動為獨立董事能力的考察提供了非常重要的研究情景。因此，本文基于聯結關系的視角，結合企業并購活動，探討獨立董事的實際價值具有一定的理論和現實意義。

一、研究現狀

（一）獨立董事聯結關系的概念。陳運森、謝德仁最早對董事網絡聯結關系做出定義，他們將董事網絡的聯結關系限定為董事個體以及董事之間通過至少在一個董事會同時任職而建立的直接和間接聯結關系的集合。現有的關于董事聯結的概念是在陳運森定義的董事網絡的概念上進一步提出的，即董事聯結是指由于董事個體在多家公司董事會中任職，使得多家公司之間形成聯結關系。該概念首先限定是通過任職形成的（因此不包含通俗意義上的老鄉或校友關系）；其次是董事個體在兩個及以上的董事會任職而形成的公司與公司之間的聯結關系，所以跟廣義上的董事網絡內涵有所差異。

總結現有研究，本文所界定的董事聯結指由于董事個體在多家公司董事會中任職，使得多家公司之間形成聯結關系。因此，區別于強調人的連鎖董事及強調網絡位置的董事網絡的概念，董事聯結主要以考察因連鎖董事而形成的企業層面的聯結關系為主。其中，由獨立董事在其他董事會擔任獨立董事而使本公司與兼職企業之間形成的聯結關系稱為獨立董事聯結。

（二）獨立董事聯結關系與并購活動現有研究。陳仕華（2013）肯定了內部董事聯結關系對長期并購績效的積極影響，但認為外部獨立董事的聯結關系帶來的信息傳遞質量不高，因此對并購績效的作用效果并不明顯。Tao（2019）研究得出更大的董事網絡中心度與更低的收購價值相關，尤其以內部董事網絡的負向作用明顯，但擁有網絡資源優勢的獨立董事對并購績效卻沒有顯著的影響。但也有學者研究得出相反結論，梁雯（2018）、萬良勇（2014）均驗證了獨立董事網絡中心度與企業并購活動及績效創造之間存在正向的顯著關系，肯定了獨立董事的咨詢建議與信息服務職能。總結現有研究，獨立董事通過外部兼任所獲得的“弱聯結”關系更可能提供“信息”，而內部董事建立的“強關系”更可能提供“人情”，所以獨立董事聯結關系在信息獲取及傳遞方面有著內部董事無法睥睨的絕對優勢。

二、獨立董事聯結關系對企業并購決策的影響機理

（一）聯結關系可以提升獨立董事建言獻策的能力。獨立董事外部聯結關系提高了獨立董事在董事會并購決策制定過程中的資源提供和咨詢能力。獨立董事通過在外兼職更容易接觸到不同的組織背景、想法和實踐，這些接觸為獨立董事提供了學習的機會，通過觀察其他公司在并購決策中的戰略舉措，使得他們更有能力從不同的角度評估收購方公司的并購活動，并產生更廣泛的戰略選擇。除此之外，外部聯結關系可以幫助獨立董事獲取到公司之外的異質性信息，積累各種管理和戰略決策的經驗，進而拓寬自身的認知廣度，增強預先存在的資源配置，使建議咨詢的作用有效發揮，從而大大提高管理層并購決策的質量。作為從外部進入董事會的獨立董事，他們的建言獻策職能或許更有可能幫助管理者看到新的戰略機會，從而真正影響并購活動帶來的經濟效益。

（二）聯結關系使獨立董事可以充分發揮監督職能。獨立董事的聯結關系使其在董事會并購決策制定中充分發揮監督職能。發揮監督職能是上市公司聘請獨立董事的重要目的之一，而聲譽也在一定程度上約束獨立董事要客觀監督管理層，維護中小股東利益。聲譽假說指出，聲譽的建立并非一朝一夕，是長期的付出與積累所得。尤其對于兼任多家公司、存在外部聯結關系的獨立董事來說，如果在并購這項牽扯公司財務和股東權益的重大決策中，因為獨立董事監督失職而導致公司出現了重大違規事件，那么獨立董事的聲譽將嚴重受損，很可能會使他們失去資本市場的認可，影響其現在及未來外部董事職位的獲取，從而損害關系網絡的建立。因此，在并購活動中獨立董事要時刻警醒，慎重發表意見，尤其是擁有外部聯結關系的獨立董事應更積極履行監督職能，嚴防高管做出破壞股東價值的收購，從而影響自己的未來職業的發展。

（三）聯結關系增加獨立董事多種選擇的意識。獨立董事外部聯結關系的存在可以增強其及管理層在并購決策過程中多種選擇的意識。由獨立董事建立的關系屬于“弱聯結”的范疇，在弱關系中，個體自身可以通過接觸其他不同的個體和組織的組織來充分發揮“信息橋”的作用，獲取到來自四面八方的信息并實現傳遞。如果在獨立董事聯結的公司中有收購方并購決策中意圖與之配對的目標，那么獨立董事完全可以發揮“一階”聯結關系，直接進行雙方之間信息的傳遞，尤其是并購過程中難以輸送的隱性信息和軟信息，也可以通過獨立董事最大限度地降低信息不對稱問題。此外，隨著聯結公司數量的增加，關系網絡覆蓋的范圍也隨之增加，相對應的信息獲取渠道將得到進一步的拓展。因此，即使有聯結關系的公司中沒有收購方選擇的目標，獨立董事也可以利用關系網絡中其他個體的外部信息優勢，發揮“二階”聯結關系間接幫助收購方提高獲取其他目標方信息的機會，將可獲取到的其他公司的異質性信息和資源通過關系網絡進行有效傳遞，從而使收購方企業選擇最合適的目標進行配對。

（四）聯結關系使獨立董事可以接觸到遠距離的并購目標。獨立董事外部聯結關系可以使公司在并購決策的目標選擇過程中觸發遠距離搜索。根據數據顯示，擁有異地獨立董事的公司占到70%，獨立董事通常可以通過異地任職從而使收購公司與異地企業之間產生聯結關系。所以，異地獨董存在的意義在于其聯結關系可以因為地域的改變從而得到拓展，異地任職的優勢使其更有能力在遠距離的位置上建立新的商業關系，給收購方公司帶來更多的機會和選擇以應對他們的戰略挑戰。有了這種關系資本，收購方在進行并購決策過程中可以拓寬可選擇區域的范圍，不僅將并購目標局限在收購方所在地附近。當收購方期望與遠距離的位置上更合適的目標進行配對時，獨立董事可以充分發揮其在異地建立的聯結關系，以“圈內人”的身份獲取到并購決策過程中所需的信息資源，并以其對常駐地文化的了解幫助公司在異地經營時疏通政府關系，幫助公司更高效地制定并購決策。

（五）聯結關系可以豐富獨立董事的知識資本。獨立董事一般都是由高學歷或具有專業知識的人士擔任，他們更容易受到上市公司的青睞，使其獲得更多在外部任職的機會，對豐富外部聯結關系網絡有明顯的幫助。而且聯結關系的存在代表著獨立董事擁有較強的認知能力，更容易受到管理層和董事會的信賴和認可，在并購決策過程中能夠運用多樣化的學術背景為公司帶來更豐富的專業知識及個性化的觀點。因為并購是一項復雜的戰略變革活動，往往會在決策過程中會面臨信息超載的問題，獨立董事需要將自己獲取的信息進行過濾篩選與分析處理，并不是一項容易完成的工作。而對于擁有聯結關系的獨立董事來說，其有著較高的信息處理能力和應對各種刺激的辨別能力，在團隊處理復雜性問題的時候可以提出創造性的解決方案，能夠緩解并購決策過程中組織環境對戰略的約束，使管理層和董事會有信心處理與并購運營活動相關的復雜問題。因此，具有聯結關系的獨立董事是公司一種非常寶貴的資源，他們有實質性的優勢，可以為董事會創造更加豐富的關系資源，也善于運用聯結關系在公司并購決策過程中提供信息和建議。

三、研究結論及啟示

（一）研究結論。在公司治理層中，獨立董事是一個不受固定工作位置和時間約束的職位，且較多數來自高校、會計或律師事務所等領域的專業人士，因此存在較大的流動性使其擁有了更多在其他公司或行業的任職機會，而內部執行董事因長期在公司內部就職，流動性低，外部兼任機會較少，網絡特征并不明顯。因此，由獨立董事產生的外部聯結關系相對來說更有優勢。而并購是一項考驗收購方信息資源獲取優勢的活動，先驗信息和專業信息的有效獲取可以在極大程度上降低信息不對稱問題，制定更加合理有效的并購決策。因此，獨立董事聯結關系為有效發揮資本市場力量，緩解并購決策中信息不對稱問題提供了一個可行的解決途徑，它能夠顯著提升企業并購決策的質量。所以，在并購決策制定過程中，董事會利用外部獨立董事的聯結關系進行并購信息的獲取及傳遞是一個不錯的選擇。

（二）管理啟示。中國本就是一個典型的“人情社會”，還存在較強的非正式制度環境，依靠人際關系網絡來進行信息傳遞和交流是行之有效的途徑。一般來說，組織內部的知識存量是有限的，尤其當董事會的結構較為穩定時，知識資源的獲取途徑相對來說比較單一。內部固有的知識資源和信息存量會使得董事產生認知模式上的趨同，無法獲得新思想，對有限信息的依賴也不能滿足決策內容的多元化。而具有聯結關系的獨立董事恰好是董事會外部信息和知識資源獲取的最佳途徑，可以實現信息資源的互補以此來填補并購公司信息的短缺，而且外部信息的獲取是支持一項更為優質的并購決議的基本條件。因此，公司應充分認識到獨立董事的重要性，積極引入具有聯結關系和盈利動機的獨立董事參與董事會決策過程，在并購決策制定中充分利用其個人社會關系資源以實現并購后的價值創造。當然，不局限于并購決策過程，在其他經營活動中企業都要重視獨立董事的作用，通過發揮其優勢，幫助公司實現經濟效益最大化。