現行并購模式成為“空心化”天然土壤

陳九霖 陳百應

“空心化”危害具有隱蔽性和長期性，短期內可能難以顯現，甚至可能造成公司盈利能力提升的現象，可從長期來看，“溫水煮青蛙”可能導致上市公司對子公司的失控

上市公司“空心化”問題，隨著我國上市公司增多而逐漸顯現。但是，“空心化”具有極強的隱蔽性，例如，“空心化”可能是上市公司組織經營方式的主動安排，在表現形式上只是母公司對子公司實際控制能力的弱化，而在經營效果層面上可能呈現出整體經營能力提升。因此，針對“空心化”問題的深入探討少見。

為識別“空心化”，有學者給出了四大標準：上市公司治理結構分散，實際經營活動下沉；上市公司組織結構套嵌現象明顯；上市公司對分支機構、全資子公司的“業績依賴”；高管層的重疊與“兼職化”。這為識別“空心化”提供了參考。然而，四大標準涵蓋了目前上市公司普遍的正常組織經營模式，可能導致正常生產經營與“空心化”識別之間的混淆。同時，由于缺乏量化指標，在識別界定實踐中缺乏相對明確的標準。因此，考慮到上市公司“空心化”與子公司失控的關聯性，可以借助法律就母公司對子公司的控制規定，從控制能力層面給出“空心化”的又一特征。如，《上市公司收購管理辦法》明確了擁有上市公司控制權的四種情形：持股50%以上；實際支配股份表決權超過30%；所擁有的表決權能決定董事會半數以上成員選任；或者，能夠對股東大會的決議產生重大影響。根據以上判斷標準的反面形態，可以幫助判斷子公司是否仍處于母公司的控制，進而給出“空心化”更為明確的量化特征。……