微評

子公司失控，恒寶決絕甩賣控股權

2022年12月10日，恒寶股份發布公告稱，鑒于恒寶股份已經對深圳一卡易科技股份有限公司失去控制，為保障上市公司及全體股東的合法權益，公司擬將通過公開拍賣的方式轉讓公司持有的一卡易51.102%股權。

【微評】

恒寶股份對一卡易失去控制的具體表現，按照經營流程的時間順序，主要表現在以下事項：

第一，扣章。2021年2月26日，一卡易總經理于某某拿走財務章和原由董事會秘書保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營業執照等印鑒和證照，且拒不返還。

第二，趕人。在控制財務章的同時，一卡易總經理于某某解聘了恒寶股份派駐一卡易的財務經理，并將其驅離出一卡易辦公場所。上市公司由此無法對控股子公司的財務、資產等實施控制，后者董事會無法正常召開會議，不能規范履行信息披露義務。

第三，封門。2021年3月，恒寶股份出具授權文件，指派一卡易董事長、財務總監、部分董事、部分監事、人事、技術、銷售主管等人成立工作組，擬進駐一卡易，但因于某某拒不配合，雙方產生多次沖突，工作組人員無法進入公司履職。

第四，毀約。2021年5月，恒寶股份以自2021年2月下旬起，一卡易原管理層屢次違反《股份轉讓協議》約定，致使合同目的無法實現為由，向上海仲裁委員會提交了仲裁申請，要求解除上市公司與一卡易原管理層于某某等人簽署的《股權轉讓協議》并返還股權轉讓款、違約金及律師費、擔保費等共計1.66億元。

以上事項，形象地勾畫出控股股東對控股子公司失去控制時的典型情形：

一是子公司日常經營運作受限；二是公司治理空轉，控股股東無法通過股東會，派出董事，甚至董事長在子公司運作中體現股東意志；三是舊病復發，從股權收購開始出現各種問題；四是子公司的未來陷入巨大的不確定性。

其實，無論是于某某的狂野任性，還是母公司恒寶股份的決絕甩賣，背后都有著清晰的利益邏輯。一方面，2022年11月29日，因未能按時披露2021年半年度報告，一卡易被全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌；另一方面，一卡易業績相較2019年大幅下滑。所以，導致控股子公司失控的深層原因，還是公司新舊投資人之間的利益架構無法調和。

出借客戶證券賬戶，中天證券錯在哪？

2022年11月30日，深圳證監局對陳某作出采取監管談話措施的決定。決定顯示：中天證券股份深圳深南大道證券營業部原負責人陳某在任期間，因違規參與客戶證券賬戶出借，違反了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（證監會令第133號）第十條第二款的規定。

【微評】

監管談話，屬于一項嚴肅的行政監管措施，而不是以信息溝通為重點的一般談話交流。雖然深圳證監局是以陳某違反《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第十條第二款的規定，即認定陳某未主動識別、控制其執業行為的合規風險，而被要求進行監管談話的，但陳某參與出借客戶證券賬戶的行為是否僅僅限于“合規風險”或者“合規性”層面呢？依據目前公開的有限信息，尚無法作出準確判斷。

不過，各國證券交易法律中對防止客戶資金賬戶、證券賬戶被他人非法利用的規則卻是清晰明確的，即非投資者本人或經過投資者本人授權，任何人不得使用他人資金賬戶、證券賬戶。如此規定，一是出于對投資者（證券賬戶所有者）本人投資權益的保護需要；二是出于對資本市場公平交易秩序的維護。基于此，如果僅關注陳某執業行為的合規性，顯然并沒有看到問題的全部。

弘亞數控被立案，這家夫妻店在搞什么？

弘亞數控實控人李某某、劉某某夫婦因涉內幕交易被中國證監會立案調查，其資本運作中的種種問題亦被曝光于公眾視野：一是擬通過資本包裝術將瀚秋股份“送入”北交所上市；二是弘亞數控的歷年年報和瀚秋股份的股轉書中，瀚秋股份凈利潤多處“打架”；三是瀚秋股份是否完成對賭協議約定（三年4500萬元凈利潤）存疑；四是瀚秋股份經營行為反常——合同負債與實現銷售數據不匹配，同時在存貨、海外客戶等方面存在諸多疑問。

【微評】

目前很難對上述問題作出一一評斷，因為“子彈”還在飛（中國證監會的調查還在進行當中）。從目前曝光的問題來看，核心恐怕在于財務造假與內幕交易兩項。無論其中的哪一項成立，都將產生非常嚴重的后果和影響。

首先，與李某某夫婦相關的多家企業，無論是弘亞數控、德恩精工（創業板）、瀚秋股份（新三板）還是正在IPO中的三威新材都將受到影響。上述公司相關財務數據的真實性、準確性必將受到監管部門的格外關注，如果其中存在問題，或將持續暴露出來。

其次，被市場人士懷疑的財務造假證據或將曝光。目前，已有新聞機構根據公開數據推算出瀚秋股份2019年、2020年凈利潤存在兩個版本。一旦核實，則無論公司對不同版本進行如何解釋，至少會坐實程序上存在的問題與瑕疵，而這就夠瀚秋股份喝一壺了。

再次，有知情人稱瀚秋股份并未完成對弘亞數控的業績承諾。但在這一對賭關系背后，實在是很難撇清弘亞數控、瀚秋股份與李某某夫婦之間密切的利益關聯，他們三者損益關系的背后到底是誰在埋單？值得玩味。

可以肯定的是，目前我們看到的，都是表面現象和矛盾；那隱沒在海水中的巨大暗礁，則是整個資本市場失靈的巨大風險。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授