做清慎勤勉好董秘

張燕琦

如果讓我用一個詞來描述董秘職業，我認為“清慎勤勉”再合適不過。所謂“清”，即要有清風朗月的品質；“慎”，即要有慎始敬終的態度；“勤”，即要有業精于勤的信念；“勉”，即要有困知勉行的毅力

董事會秘書這個職業，近年來受到資本市場的關注愈發增多。在注冊制改革的背景下，提高上市公司質量成為資本市場持續健康發展的內在動力，同時，以信息披露合規為底線、以投資者為導向的監管體系，也對上市公司信披質量提出了更高的要求。董事會秘書作為上市公司真實、準確、完整、及時地進行信息披露的具體事務負責人，履職責任就顯得尤為重大。隨著新證券法對董監高違法行為處罰力度的加大，董事會秘書的履職壓力、履職風險亦隨之驟增，在董秘職業光鮮亮麗的外表下，愈發離不開對履職能力、履職專業度、履職敬業度的持續提升。

我擔任董事會秘書一職已十年有余，十分有幸能從公司恢復上市之日起即與董辦同事攜手同行。2011年10月11日，公司完成重組，并以“大名城”的全新證券簡稱在上海證券交易所恢復上市。公司的破產重組案例創造了中國資本市場上的多項“第一”：國務院國資委下屬央企上市公司中第一家實施破產重整，上海市第一家上市公司破產重整，第一家既有A股又有B股的上市公司重整，重整計劃中A股、B股第一次同時采用縮減股本和讓渡股份的方式調整股東權益，第一家通過破產重整程序實現“無資產、無負債”的公司，第一家民營企業成功收購央企上市公司的案例等。當時我作為公司恢復上市后首任董事會秘書，接手的第一項任務便是協調恢復上市的程序性工作。重整方案中采取的A股、B股同時采用縮減股本和讓渡股份方式調整股東權益，意味著上市首日開盤價不能以原華源股份三年前停牌時的收盤價作為前收盤價，而在此種情況下如何重新計算上市首日開盤價卻沒有先例。為了能使公司順利恢復上市，當時我和同事連日待在交易所，同上市部、交易部的專家、學者反復溝通、論證首個交易日前的各種細節和技術問題，每一程序性步驟都進行過上百次的推演和復核。恢復上市當日，當A、B股開盤價格同時出現在交易所上市大廳的大屏幕上時，那種激動的心情和滿滿的成就感我至今記憶猶新。

怎樣做好董秘工作？對于這個問題，每個從事董秘崗位的人都有自己的從業觀和方法論。如果讓我用一個詞來描述董秘職業，我認為“清慎勤勉”再合適不過，它囊括了我對董秘職業的全部理解和感受。所謂“清”，即要有清風朗月的品質，要心存正氣、清晰明辨；“慎”，即要有慎始敬終的態度，對規則、市場、專業常懷敬畏之心；“勤”，即要有業精于勤的信念，堅信天道酬勤、勤能補拙；“勉”，即要有困知勉行的毅力，要持之以恒學以致用、回歸實踐。

清風朗月，保持清醒頭腦

房地產行業一直是備受國家宏觀政策和行業調控監管影響的行業，其從表面上看似是隨大流、吃紅利，實則對企業尤其是董監高的審時度勢、清晰明辨能力有著極高的要求。清晰明辨、八面瑩澈，寧可備而不用，不可用而無備，始終是我履職盡責堅守的首要原則。房地產上市公司的再融資政策，往往都需歷經放開-暫停-再放開的辯證發展過程，每一輪周期都要歷經四、五年之久。正所謂“前途光明，道路曲折”，這看似簡單的“形式的復歸，內容的前進”的過程，要求董事會秘書要從行業角度深刻理解房地產市場供給端、需求端的發展變化趨勢，要對房地產市場政策、國家宏觀政策、銀行貨幣政策及其對房地產行業的潛在影響有著清晰宏觀的認知與理解，更要求董秘在平日里持之以恒地對法規政策、經濟形勢以及相關專業理論加以學習和領會，做到快速而準確地抓住政策友好的窗口期，為公司資本運作提供政策建議，從而推動融資、發債等工作的高質量開展。

實際上，當我落筆此處時，正逢監管部門放開對房地產上市公司再融資等各項支持政策的全面出臺。我和董辦的同事們協助公司充分抓住這個放開的機遇，順勢發布了股權再融資公告，這也是公司上市十年來進行的第三次股權再融資。與此同時，我們也從全局出發，充分認識到公司作為穩健型、精品型房企更加注重財務結構合理與穩健的事實，積極在交易所債券市場發行對合格投資者的公募債、私募債以及取得供應鏈ABS儲架發行額度等，把與債券投資者的良好關系提升至新的高度，使債券投資者對公司穩健經營、整體償債能力建立了更加充足的信心。

慎始敬終，常懷敬畏之心

以“董事會秘書”為關鍵詞進行檢索，所給解釋無外乎“是對外作為監管部門與公司董事會有效溝通的紐帶，對內連接治理層與管理層，主要工作職能涉及公司治理、信息披露、投資者關系管理與并購融資等職能領域”等，這段話言簡意賅，可以說是道盡了董事會秘書最主要的工作內容和角色職能。但實際上，要想真正做好這份工作，就要求董秘在每一環節、每一領域都做準做實、做精做細。同時，在不同行業以及不同時期，董秘的履職要求也大相徑庭。董秘不僅對內要與董事會、高管層建立高度信任和相互理解，與財務、法務、企宣、生產等各部門展開有效協作，也要對外充當好公司的新聞發言人、危機處置人和價值宣導人等角色，而與這些工作流程相伴的往往是極低的容錯率，這就要求董秘時刻懷揣慎始敬終之心，以謹慎務實的態度處理好每一項工作。

“慎始敬終”這四個字說起來容易，但從事過董秘崗位的人都深知，它的難度貫穿于日常平淡工作中的每一處細節，比如一次與監管部門的事項溝通、一個定期公告的修改與審核、一處語法用詞的推敲與斟酌、一條數據信息的溯源與復核……這些看似稀松平常的小事背后，是董秘持續關注與審核的過程，是董秘對規則與準確的敬畏，是董秘對合規穩健的無形把控。

從2013年公司響應監管倡導，首次披露企業社會責任報告，到2021年首次披露ESG報告，大名城已經連續九年定期完成社會責任報告的信披工作。得益于董辦團隊慎始敬終的工作態度，2021年大名城成功入選中國上市公司協會優秀ESG企業案例選編。回顧一路以來對“謹慎”二字的堅持，我深感“慎始敬終”的工作態度對董秘而言意義重大。僅就數據而言，從經營數據到治理數據，從利益相關者數據到其他外部數據等，那些曾在涉及財務和非財務業務指標數據上沉淀的“繡花”功夫，不僅助我形成重細節、講精確的務實作風，更讓我從眾多的數據中加深了對公司實際經營情況的認知與理解。

業精于勤，堅信實干興邦

中國船舶總經理施衛東先生（他曾歷任中國船舶董秘、廣船國際董秘，是我和很多董秘心中的行業導師）曾說過這樣一句話：“董秘工作很重要，但董秘不要認為自己很重要”，這句看似樸素的話實則蘊含著深刻的哲理。

做稱職董秘，心態和認知很重要。我認為，董秘要清楚自己的位置，要珍惜董秘職業平臺，牢固樹立“業精于勤”的信念，真正做到勤勉盡責、恪盡職守，與公司共同成長，這既是職責所需，更是實現人生價值的基礎。

近年來，董事會秘書履職風險與日俱增，失職瀆職案例屢見不鮮。我以為，董事會秘書持續增加的履職風險來源于以信息披露為核心、以保護投資者為出發點的監管導向要求，也來自于董事會秘書崗位職責的復雜性、重要性、特殊性及其伴生風險。當下，合規信披所適用的法規條例日益完善，數字時代中各項業務也呈現出嶄新的場景和業態，產生風險的因素愈發多樣化，這給董秘的工作帶來了更加艱巨的挑戰。但正所謂“合抱之木，生于毫末”，董秘惟有積跬步、聚累土，堅定“勤能補拙”的信念，在實干中積聚經驗、在總結中開拓創新，方能適應時代的變遷，做活做精董秘一職。

困知勉行，勇于回歸實踐

無論是董秘的職業特點，還是資本市場上不斷更新的知識和信息，無一不在考驗著董秘獨立思考和學以致用的能力。作為董事會秘書，在克服困難中學習知識，在理解領會中致力實踐，是最基本的內功。

如何修煉內功？首先，董秘要在工作學習中建立起邏輯清晰的底層知識架構，它包括對資本市場行情的統籌分析、對公司所處行業的持續學習、對監管法規體系的研學領悟，以及對上市公司優秀案例析毫剖厘等。其形成于我們日常工作中的不斷積累，看似亂如散沙，實則聚沙成塔，這也是董秘在面對公司某個部門提出投資建議咨詢之際能夠快速給出專業判斷的基礎。其次，董秘要探尋屬于自己持續學習的方法論，比如與分析師、機構投資者以及同行等保持積極有效的互動、交流與學習，亦可在公司內部跨部門、跨領域學習等。拓展學習渠道、持續獲取新知有助于董秘開闊思維模式、突破思維定勢。最后，董秘要保持定力，看淡名利與榮光的表面，回歸職業與理想的本質，回歸實踐、回歸實用，在精進專業、充實自我的道路上精耕細作。

作者系上海大名城企業股份有限公司董事會秘書