國有企業參股公司管理風險及應對

頃璐 中海油能源發展股份有限公司

2019年，國務院國資委公布了國資委授權放權清單[1]，明確將所屬企業的混合所有制改革方案（主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業除外）的審批、國有參股非上市企業與非國有控股上市公司的資產重組事項的決定、中央企業集團及所屬企業以非公開協議方式參與其他子企業的增資行為及相應的資產評估（主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業除外）的決定、中央企業對所持有非上市股份有限公司的國有股權管理方案和股權變動事項（主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業除外）的審批等事項作為中央企業的授權放權事項，國有企業參股公司如雨后春筍般涌現出來。參股公司的成立，在一定程度上，為國企資本帶來了新鮮的血液，也為國有經濟注入了活力，但同時，對于企業的合規化經營也帶來了新的挑戰。本文通過整理對于參股公司股東方審計的相關案例，識別對于國有企業參股公司的管理風險，總結管理經驗，切實為國有企業的規范出資提供管理建議，助力國有資本優化布局和結構，發揮內部審計的監督作用，為國有資本保值增值保駕護航。

一、國有企業參股公司給企業內部審計帶來的新問題

2019年10月31日，國資委發布了《中央企業混合所有制改革操作指引》[2]，對于中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革的相關工作，給出了操作指引以供參考。在國企改革“雙百行動”的進一步深化之下，新設立的參股公司數量逐漸增多。如果說控股公司的成立是為了引入非國有資本的新鮮血液，那么參股公司的成立則是為市場注入更多的國企資本活力。

國有企業在經營管理方面相較于社會資本有明顯的優勢，但是由于管理層級較多，傳統的管理機制缺少市場的靈活性，在這種情況下，催生了更多的參股公司，參股公司的成立目的，一方面為了增強企業管理的靈活性；另一方面，也是想要結合國企的資本優勢與非國企股東的市場及技術實力，為雙方股東帶來“1+1＞2”的企業效益。

了解了參股公司的成立原因，對于國有企業股東在做股東方審計時明確審計目標以及確立審計重點等方面都有著引導意義。但是同時，內部審計也比以往的內控審計、經濟責任審計要更加復雜和困難。

首先，從獲得股東方的理解，接受參股股東開展股東方審計的程度上，即存在一定的困難。受限制于所有制股權結構約束，參股股東的股東方審計一般情況下要在公司章程中進行約定，并且在審計之前需要通過股東大會討論，股東代表通過表決后方可開展。在股東方審計的過程中，審計的檢查內容涉及經營活動的全過程，檢查內容勢必涉及合資公司的部分商業秘密，甚至是關于對方股東的商業秘密，通常情況下，對方股東對于參股股東審計的反彈情緒比較大，配合程度往往也不高。

其次，從審計的相關制度依據方面，與內部審計的差別也比較大。國有企業的制度體系有著較為清晰的管理邏輯，且通過每年進行的內部控制測試，能夠準確識別管控風險點，并通過新增/修訂的方式完善制度，從而最大限度地應對管理風險，參股公司的制度一般以董事會決策的形式進行制定及發布，基于股權不占主導地位的原因，參股公司的制度大多以對方非國企股東的制度為依據，從制度設立的合理性和科學性方面，無法與國有企業制度同級別對比，且對于制度管理的顆粒度方面，也比較粗放。在審計時，需要充分調研參股公司制度，同時在對制度的研究以外，需要充分評估現有制度中對于國企股東的相關出資權益是否能夠有效保護，而這一工作，除了對雙方股東的制度進行對比之外，還應當結合實際檢查，利用假設-推理-印證的方式去驗證，對于雖與國企制度不符合，但從防控重大風險角度來看不涉及經營方面的重大風險的制度，可以適當放寬；通過對參股公司經營活動的檢查，對于可能存在的重大經營風險或者廉潔從業等方面的風險，應當建議進行制度方面的完善。

第三，從審計資料的獲取方面，存在比較大的難度。鑒于參股公司的扁平化管理，關于經營活動方面的統計以及分析數據往往較少；在從事經營活動過程中的資料記錄普遍存在不完整，留痕時間比較短暫等情形，在進行股東方審計過程中，無法完整獲得參股公司的全部有效資料，需要審計人員在審計過程中通過自身專業素質及良好的溝通方式去逐步獲取資料，并且在有限的資料中識別管理風險。

第四，對于小、散、遠、新的參股公司，多采用遠程審計的手段，在審計過程中，需要處理大量的非結構化數據資料，審計工作勢必要通過數據發現線索，而這些非結構化數據，在有限的審計資料中，反而成了比較重要的審計線索，對于審計工作有著較大的參考意義，如何獲得非結構化數據，以及對于非結構化數據的處理能力的要求，對于審計人員的考驗都是比較高的。通常非結構化數據存在于銀行流水中，一般審計期間覆蓋為三年，過程中存在大量的交易數據，傳統模式的數據處理顯然已經不能夠應對如此復雜的數據量，所以需要審計人員熟練掌握非結構化數據的處理工具，做好數據處理。

第五，在對于參股公司的審計整改難度較大。鑒于國有企業監督部門的管理職責，對于部分參股公司的股東方審計，往往選取的是發生虧損的參股公司，但是在日常參股公司的管理中，未對其日常經營形成一種常態化的監督機制。根據國有企業管理制度，對于處于虧損狀態的參股公司要及時收回投資，保證國有資本利益，所以后期整改往往以撤回股權投資為終，不能全面有效地解決審計提出的問題；而對于經營情況良好的參股公司，提出的整改建議也需要按照《公司章程》的要求，提報股東大會進行討論，整改建議可能影響到非國企股東的權益，往往在實際整改執行時得不到有效的落實，并且由于管理權限的原因，實際整改成效無法進行判定。

二、內部審計在參股股權結構下的監督職能發揮

盡管在以上種種難度之下，通過開展股東方審計發現的問題，在對于加強企業的投資管理、規范參股公司經營行為、規范國有企業派出人員的廉潔從業等方面，還是取得了重要的實踐意義。

根據《中央企業混合所有制改革操作指引》規定，在對于企業混合所有制改革時，需要對可行性研究、混合所有制改革的方案制定、決策審批的程序履行、審計評估的開展、非公有資本投資者的引進，以及企業運營機制改革的推進等程序，給出了充分的指導。同時還要秉承“國有資本宜控則控、宜參則參”的原則，評價控股、參股決策制定的科學性，以此為主線，可以形成一套比較完善的參股公司股東方審計的風險關注重點，接下來進行重點闡述。

通過對參股公司連續幾年的經營情況進行摸底，選取經營效果不佳的參股公司進行檢查，普遍存在的問題為：未達成可行性研究報告的預期。而形成這一問題的原因，除了管理不善以外，還存在著可行性研究報告編制不科學、不合理的情況。如：某公司的可行性研究報告中的經濟效益預測未嚴格按照市場需求進行預測。

同時，通過對控股股東的背景調研以及對合資公司的業務范圍與國企股東的業務范圍進行對比，通過后期經營合同的檢查，判斷是否形成同業競爭關系。

對于參股公司在經營環節中的行為，需要重點關注關聯交易情況[3][4]。大量文獻表明，通過我國監管部門出臺的一系列準則等的約束下，遏制了部分非公允性的關聯方交易，但是仍有部分企業通過非關聯化手段躲避監管，逃避關聯方交易的審計，比如以參股公司再次對外投資的方式，延長投資股權鏈條，稀釋投資股權等方式，通過參股公司的參股進行關聯交易，以此來規避關聯交易審計，在這個過程中，如果國企派出人員履職不到位，則很容易忽略掉該類投資的上報，導致國企投資的資金流失。這部分的關注重點，一方面要明確合資目標是否按照合資協議達成（比如，雙方股東合作初衷為通過非國企股東的技術，國企股東的市場開拓能力，共同取得目標市場以實現創收目的）；另一方面，要檢查國企股東的關聯交易合理性，尤其關注收入來源于國企股東的關聯交易，從各方面去驗證關聯交易的真實性及合理性，在避免形成對于國企股東市場的過度依賴的同時，也要避免參股公司股東方互相調節利潤的情況，違背了合資的本來意義。

對于參股公司的財務報表真實性的審核，需要重點進行關注。參股公司的成立目的即為獲取更大的經營效益，分紅也勢必是股東合作的基礎和前提，如果通過調節利潤，虛假編制財務報表等情況進行分紅，就涉及了國有資金的流失，所以在股東方審計中，應當重點進行關注，對于有分紅年度的分紅協議或股東會決議進行檢查，對于有分紅年度的財務報表進行核對。

在對于國企股東派出人員的檢查，重點關注人員履職是否到位以及派出人員廉潔從業等方面。首先需要明確派出人員在合資公司是全職還是兼職，明確了這一屬性之后，對于國企派出董事、監事及高管的履職情況就可以進行比較詳細的了解。如何評估派出董事、監事及高管的履職是否到位，主要還是通過對規定參加的股東大會、董事會、總經理辦公會等高層會議中，是否充分發表意見，發表的意見是否充分代表了國企股東的權益，同時需要檢查合資公司在經營管理的過程中是否存在不可控的風險，如涉及派出董事、監事或高管管理權限范圍內的事務風險（如財務管理風險、采辦管理風險以及其他經營風險），是否及時反饋給派出公司并及時在合資公司會議上表達意見，提出修正。評價派出人員的履職情況，一方面可以檢查派出人員履職報告，通過報告的深度及反映的問題判斷是否履職，另一方面，可以檢查派出人員分管工作的管理情況，通過分管工作的監督管理情況，評估履職是否到位等。

對于派出人員履職費用的檢查，需要明確一個大前提，即派出人員的薪酬以及福利發放的歸口。通常，根據現有制度的規定，派出人員的薪酬福利仍歸屬于該人員原所在單位，而因合資公司經營業務往來產生的費用由合資公司進行報銷，派出人員的人工成本視派出人員的全職/兼職情況由國企股東向合資公司要求進行合理分攤。在這一前提明確之后，即可開展對于派出人員的履職費用審計，同時對于國企制度中明確禁止的費用以及違反八項規定的相關事項，要一并檢查，用以規范國企員工通過外派的形式違反工作紀律的情況。

同時，鑒于國有企業的特有品牌影響力，對于參股公司使用國有企業標志及品牌的情況，要檢查其是否拿到商標的使用授權，避免合資公司在生產銷售環節中借用國有企業品牌影響力承攬市場，同時要避免在從事經營活動的過程中，利用國企品牌發生侵犯他人權利的事件。

三、國有企業參股公司監管建議

加強對于出資股東方的盡職調查。選取實力較強的第三方咨詢機構，充分開展對于目標股東的盡職調查，在盡職調查報告中明確劃分合資前各方的債權債務以及合資前已經或者可能涉及的財務、稅務等風險。

對于參股公司的投前論證及可行性研究報告的論證必須經濟可行，要從投資規模、市場發展、經營預測等方面論證公司的盈利能力。

在制定參股公司《公司章程》時，要充分保證國企股東的權益，明確參股股東進行股東方審計的權利及對方股東配合審計的義務[5]，同時明確對于審計整改的支持與配合責任。

重點關注參股公司投資決策環節，尤其關注在參股公司的組織機構下成立子公司、參股公司的情況，防止原參股公司被架空，導致資金流出的重大風險。

對于財務監管方面，要重點關注資金支付環節的風險防控，以“不相容崗位相分離”的原則規范資金支付行為，對于資金的審批及管理，需由雙方派出人員共同進行管理，互相監督，從而最大化的保護雙方股東的權益。

國有企業嚴格審核關聯交易事項，同時對于原經營范圍與合資公司經營范圍重合的合資公司，要密切關注同業競爭情況，以達到國有企業資本不流失、產值不流失的管理效果。

對派出董事、監事及高管的相關人員進行充分培訓，同時完善派出人員履職待遇的相關制度，在保證派出人員的履職效果到位的前提下，保證派出人員的切身利益，從而更有效地履行派出的監督管理責任。

只有通過內部審計以及管理部門的聯合發力，才能夠實現對參股公司的有效管理，避免“只投不管，以參代控，能參盡參”的管理現狀。才能夠真正實現混合所有制改革企業“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求。