深化國企改革背景下國有企業公司治理研究

［摘 要］黨的十九大之后，我國經濟體制改革朝著更加多元化的方向推進，而國企改革是經濟體制改革的關鍵所在。近些年，國企改革雖然取得了一定成績，但在深化國企改革過程中，國有企業的公司治理仍有一些問題亟待解決。文章從公司治理的概念入手，分析我國深化國企改革背景下國有企業公司治理出現的問題，再從健全公司治理結構、創新公司治理機制等方面提出公司治理結構優化措施，最后提出國有企業公司治理策略。

［關鍵詞］國有企業；國企改革；公司治理

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2023.06.008

［中圖分類號］F276.1；F271 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1673-0194（2023）06-0025-03

1" " "公司治理的概念界定

有關公司治理內涵方面的研究，張維迎指出，公司治理是一系列的法律、文化和制度相結合的程序，其不僅影響企業行為與目標，也影響企業的各個利益相關者（如債權人、員工、經營者、股東、用戶和供應商）對公司的主要控制權［1］。吳敬璉認為，公司治理主要是通過公司高層管理者、董事會以及股東三方互相制約進行的，股東將企業委托給董事會，董事會是企業的最高決策機構，具有對高級經理人的任命、獎懲和解職權力，公司高層管理者在董事會授權的范圍之內對企業的經營活動進行管理［2］。此外，另一種觀點認為公司治理是企業董事會及股東對公司治理的意志，股東、經理人、董事會、監管者審計以及其他利益相關者共同行使權力的過程［3］。

從對公司治理內涵的多種解讀可以看出，公司治理是一個非常復雜的問題，根據不同的視角，其內涵也會有很大的差異。綜合上述，關于公司治理的內涵，本文認為，公司治理是對管理者行為的監督和制衡機制，通過契約關系（保護股東的利益）確保公司利益最大化。

2" " "深化國企改革背景下國有企業公司治理現狀

自黨的十四屆三中全會提出建設現代企業制度以來，國企改革已經走過3個階段：放權讓利、制度創新、國資發展［4］。自中國共產黨第十五次全國代表大會召開以來，國企改革一直遵循著“公有制為主體，多種所有制經濟共同發展”的理念，在制度設計、結構布局、經營效率等方面取得了巨大成績。深化國有企業改革的實質是股權改革，是管理體制和治理體系的變革。當前，一些國企改革大多流于形式，沒有完全改變現有的公司治理和經營體制，導致國企改革未能達到提高國有企業效能的目的。

一是一些國有企業在改革過程中存在國有與非國有資本股權結構不清晰、產權保護不到位的問題。哪些行業、企業需要國有資本絕對控制，哪些需要相對控制，哪些僅需要國有資本參股，以及股權比例如何劃分等問題尚不明確。同時，我國尚無清晰的資金進出機制，部分民營企業對發展混合所有制仍持懷疑態度，擔心國企會蠶食民營資本。

二是一些國有企業在改革過程中存在公司治理和運行機制尚不完善的問題。盡管國有企業建立了“三會一層”（股東大會、董事會、監事會及經理層）的公司治理結構，但以何種形式構建董事會，以何種方法發揮監事會的作用，以何種方式對經理層保持良好的激勵與約束作用，以及黨建工作如何開展等問題亟待解決。

三是我國學者多次提出取消國企領導行政級別的建議，但黨政干部對國企的直接管理問題依然存在，這與深化國企改革下的公司治理結構、市場競爭機制變革要求相悖。在國企領導層中適當提高市場人員選聘比例、建立職業經理人制度是突破黨政干部干預國企經營的重要手段。為此，國企公司治理結構、機制、環境等方面的一系列問題都要解決。

3" " "深化國企改革背景下國有企業公司治理結構優化路徑

國企改革將使國企股權結構更加多樣化，從而觸發公司治理機制的聯動反應。公司治理結構是以董事會為中心進行實時動態調整，明確各自的角色定位與職責。國企改制之前，國企監事會的監督權力只是一種形式，在國企改制后，增加了民營資本對監事會成員的任命，能夠督促其起到應有的監督作用。國企改革看似是對公司股權結構的一次重組，但實質上是為了加強公司治理，強化企業的市場化運作，提高企業的經營效率。而在深化國企改革背景下，國有企業急需進行公司治理結構優化。

3.1" "健全公司治理結構

（1）股權結構優化與多元化。考慮到國企國有股權“一家獨大”的問題，國企改革應該進一步減小國有股本比重，通過引進戰略投資者實現國有企業股權優化［5］。從產權構成來看，國企改革的焦點是優化產權，降低產權比例，促進不同產權人的交叉持股與整合。但是，隨著國有企業改制的深入，國有企業的產權分布越來越分散，管理的復雜性也越來越突出，這使得國有企業的股東很難對經理人進行有效的監管。信息公開制度可以在一定程度上解決投資者和管理者之間的信息不對稱問題，但無法從本質上有效地解決股東的監管問題。為此，國有企業必須進行最優的、多樣化的股權配置，以保證經營者能夠依據股東意愿進行決策。

（2）明確委托—代理關系與層級。委托—代理本質上是企業的所有權和控制權相分離。目前，我國法律體系和資本市場尚不健全，由于國有企業的股權相對集中，產權和經營權屬于國有股東，企業的層級矛盾主要是大股東與小股東之間的利益沖突。因此，國企要將上述矛盾轉變為職業經理人同小股東的利益沖突，明確委托代理關系與層級。

3.2" "創新公司治理機制

（1）信息共享機制。深化國企改革背景下國有企業的公司治理是企業內部董事、外部股東和經理人之間的多重信息博弈。經理人擁有國有企業的經營權，而董事則掌握著知識與經驗，只有對市場與公司運作有深刻理解，才能將其知識與經驗轉變成對企業的有效決策。董事會是董事和經營者之間信息交換和分享的中介，這就要求國企創新信息共享機制，保障董事會既與經營者保持聯系，還與董事保持緊密的信息交流。

（2）決策機制。公司治理結構優化的目的是放權給經營者，對經營者進行有效的監管。國企改制后，投資主體、股權結構多元化，董事會制度、運作機制、公司結構比較復雜，決策機制的主要問題是經營與決策不協調。因此，采取“治理型公司”模式更為合理，還要創新決策機制，鼓勵董事會積極地參與到企業決策中。

（3）權力制衡機制。國企改革中，既要在董事會中建立制衡機制來制約董事、經理人的權力，又要充分發揮董事、經理人經營企業的作用［6］。首先，建立的董事會規模要大，在董事會建立外部董事制衡內部董事權力機制，從而實現董事會的權力分散。其次，采用聯席董事長制，以外部董事為董事長，將董事與經理人分開，保證董事和經理人權力相對分離。最后，確保董事會擁有對經理人的選擇、考核、獎懲等權力，同時也要確保企業的信息披露制度有效運作，避免內部董事濫用權力。

4" " "深化國企改革背景下國有企業公司治理策略

國企改革下的國有企業公司治理內容既包含股東、董事會、監事會、經營者的權力、責任相互制約機制，也包含市場競爭的外部機制和環境的優化［7］。外部機制和環境包括企業市場競爭環境、職業經理人市場環境、資本進入和退出機制等。

4.1" "積極引進職業經理人

職業經理人是我國緊缺的人才，與“職業化、市場化、專業化”相適應的專業經理人數量遠遠難以滿足我國的需求。在職業經理人市場環境中，政府要構建公平的職業經理人市場競爭環境，加強對職業經理人的管理、培訓、考核和資質認證等工作。國家還要通過建立健全職業經理人培訓體系和資質評價體系，建立職業經理人信息庫，滿足國企公司治理改革的人才需求。另外，國企在引進職業經理人的過程中，要保證企業董事會能夠全面、真實地對經理人進行篩選。建立企業內部的績效檔案與資信記錄，利用市場化的競爭機制，實現專業職業經理人在國企公司治理中優勝劣汰。

4.2" "企業高管去行政化管理

國企改革下的國有企業公司治理中，具有行政職務的經營者在董事會、監事會中的比例應依據行業、企業的不同而有所差異。在國有資本控股企業中，行政職務的董事會、監事會成員應當超過1/2；在國有資本參股的企業中，擁有行政職務的董事會、監事會成員占有的比例應當減少。但無論是國有資本控股還是參股的企業，都應當削弱行政職務人員對企業的經營干預力度，以最大限度發揮職業經理人的經營才能［8］。在深化國企改革背景下，國有企業要打破企業行政級別的桎梏，廢除國有企業的專業經理人和部分董事、監事的行政級別，使其脫離行政體系，實行職業經理人制，從市場上招聘高級管理人員，把混合所有制下的管理人員轉變為職業化的管理者。

4.3" "打造公平開放的市場競爭環境

林毅夫、蔡昉、李周指出，公司治理的最根本要素是通過競爭的市場進行間接的控制，競爭的市場環境是公司治理的基礎和先決條件［9］。國有企業在深化改革及公司治理過程中，既要調整企業股權結構、治理結構，也要打造公平競爭的市場環境。在保證國有資本不流失的前提下，對非公有資本的股權進行保護。雖然混合所有制無法徹底解決國企改制中的各種問題，但可以使國企以控股或參股的形式進入具有競爭性的市場中，并通過市場對其進行監管與制約。國有企業通過對公司治理結構的優化，可以提高企業的經營效益，促進我國的經濟、社會協調發展。

4.4" "建立明確的資本進入和退出機制

在深化國企改革的過程中，首先要明確哪些行業可以向非公有資本開放，哪些產業必須由國有資本絕對或相對控股。國有企業存在著鮮明的市場化特征，可以通過股權轉讓、并購、股權激勵等途徑獲得非國有資本。同時，通過股權轉讓、利潤分配和股份回購等形式，國有資本能夠進入和退出混合所有制企業。退出機制既要資本市場和外部監管體制相配合，還要對股東利益的分配和實現進行協調［3］。也就是說，在國企改革下的公司治理中，不僅要確保非國有資本擁有一定比例的股權，還要確保其在公司的經營和管理方面的話語權，讓非公有資金既可以進來，也可以出去。

4.5" "強化公司治理監管

（1）強化資產監管。我國實行國企改革重大戰略決策，主要目的就是幫助國有企業建立與之相適應的市場定位，從而提高公司的運營效率，實現資源的最優配置。政府要構建科學、合理的現代企業制度，既要保證國有資本的發展，也要支持民營資本的發展［7］。改制下的國企同單純的國企、民企相比，在主體地位、所有者性質等各方面都有很大差異，需要在加強企業監管的同時作出相應的調整。通過健全的公司治理體系，引導國有企業借助市場化手段，解決國有企業在經營和發展過程中遇到的問題，從而使其在市場競爭中發揮出更大的作用。

（2）引導職工參與。員工是公司重要的利益相關者，如果引導員工參與公司治理監管，充分發揮其積極性，企業的管理水平將會得到很大程度的提高?！豆痉ā访鞔_提出，員工可以通過各種途徑參與公司的決策和監督。當前，企業職工參與公司治理的主要途徑有經營參與、監督參與、持股參與。員工是公司經營的主要參與者，在持有股份時也是公司的股東，想要將持股員工的監管能動性發揮出來，國有企業可以引進專業的第三方機構，協助員工持股，由職工代表或第三方參加投票。員工的表決權不會被上級領導干涉，能夠實現基層員工對企業的監督和管理。

5" " "結束語

在深化國有企業改革的過程中，公司治理效果對國企改制的成效具有重要的影響。國企改革過程中，不能僅僅把社會資本引入國企，還需要進一步完善公司的治理結構，改進企業的治理體制。在深化國有企業改革的大背景下，國有企業管理者必須在思想上進行轉變，并對公司治理中的問題進行分析，采取相應的對策和手段，提高公司治理水平，為國企高質量改革提供有力的支持。

主要參考文獻

［1］張維迎.所有制、治理結構及委托—代理關系：兼評崔之元和周其仁的一些觀點［J］.經濟研究，1996（9）：3-15，53.

［2］吳敬璉.論現代企業制度［J］.財經研究，1994（2）：3-13，64.

［3］黃速建.中國國有企業混合所有制改革研究［J］.經濟管理，2014（7）：1-10.

［4］黃群慧，余菁.新時期的新思路：國有企業分類改革與治理［J］.中國工業經濟，2013（11）：5-17.

［5］張維迎.制度企業家與儒家社會規范［J］.北京大學學報（哲學社會科學版），2013（1）：16-35.

［6］吳敬璉.建立有效的公司治理結構［J］.天津社會科學，1996（1）：16-18.

［7］李行.國有企業混合所有制改革路徑與公司治理效果［D］.昆明：云南財經大學，2020.

［8］劉真言.論混合所有制改革背景下國有企業治理結構的制度安排［D］.南京：南京航空航天大學，2020.

［9］林毅夫，蔡昉，李周.比較優勢與發展戰略：對“東亞奇跡”的再解釋［J］.中國社會科學，1999（5）：4-20，204.