完善國有企業內部治理結構的思考

高 萱

（天津泰達智慧城市科技有限公司，天津 300457）

目前，大部分國有企業雖然已經形成了初步的現代企業制度，但制度體系仍不健全，尚未形成權責界面清晰、運轉效率高、有效制衡的法人治理結構，董事會徒有虛名，并沒有將賦予的職能運用到決策過程中。科學、有效的公司治理結構與國民經濟的積極發展、股東投資價值提升以及強化企業核心競爭力存在著密切聯系。加強和完善國有企業治理結構，有利于理順股東、董事會和高管層三者之間的責、權、利關系，有利于國有企業在符合規定程序的前提下進行決策，實現依法依規治企，合理優化配置國有企業資源，提升治理效率和治理能力，使企業自身經營實現良性循環。為此，本文就國有企業如何完善內部治理結構展開研究。

一、公司治理結構的內涵

所謂公司治理，是公司所有者對公司經營者實施監督與制衡的機制，其特點是通過公司治理，合理的界定所有者與經營者彼此之間的責、權、利關系。實現股東利益最大化是公司治理的最終目標。

而公司治理結構指的是，為了實現更加有效的資源配置而進行的一整套的制度體系安排，從而便于股東監督、控制以及協調公司的管理活動，及時掌握業績完成情況，是現代企業制度中關鍵的組織體系。它反映了公司運營過程中各個利益相關方之間的責權利及相互協調關系。狹義的公司治理結構的核心是平衡公司內的所有者、董事、監事以及經營者之間的相互聯系，它們依據法律賦予的權利、責任、利益相互分工，并相互制衡。廣義層面的公司治理結構還涵蓋了職工、客戶、債權人等利益相關方之間的關系。結合《公司法》，公司治理結構一般包括以下幾個部分：

一是股東（大）會，它是公司的最高權力和決策機構，由公司全體股東構成，決定公司重要事項，是所有者對公司最終所有權的體現；

二是董事會，它的產生是由公司股東（大）會選舉而來，按照法定程序對公司的各項戰略方向和重大經濟事項進行決策，對公司實施經營管理，從而維護出資人的合法權益，對股東（大）會負責；

三是監事會，它履行監督職能，對董事和經理層的行為進行監督，是公司的監督機構；

四是經理層，負責公司具體經營工作，它是由董事會選聘產生，是公司的經營者，是決策的執行者，是公司的執行機構。

二、國有企業完善治理結構的必要性

（一）國有企業股權結構缺陷

隨著國企改革的不斷深入，大部分國有企業陸續搭建了一套現代化的企業管理制度體系，但國有企業在股權結構設置方面仍存在著一股獨大、國有股東虛位等缺陷。

1.國有股一股獨大

國有大股東對公司擁有絕對控制權，從而導致中小股東話語權的弱化，內設機構形同虛設，過多受到國資監管部門及行政部門干預，無法進行有效決策，逐步喪失國有企業活力，嚴重阻礙了國有企業的發展。

2.國有股東虛位

具體表現為各級國有資產監管部門，或行政部門代表國有股東行使權利，但這些部門都是政府機構，難以在行使權利時從國有企業自身出發，無法以國有企業利潤最大化或經濟效益為根本目標，難以有效行使和維護所有者權利，導致國有股東和政府部門利益失衡，對國有資產的保值增值產生不利影響。

（二）完善治理結構的必要性

國有企業在所有權方面存在著代理關系，國家或國資監管部門是所有者，經營者是代理人，所有者與經營者相分離，由于二者目標存在差異，容易造成代理沖突問題。搭建一套合理、科學、高效的公司治理結構，有利于處理代理沖突問題，因此國有企業迫切需要完善內部治理結構。

（三）完善國有企業治理結構的核心原則

1.信息公開透明原則

信息公開透明原則作為國有企業治理結構的首要原則，是體現國有企業價值的關鍵，更是有效化解國有企業經營過程中各種問題的前提條件。首先，對于社會大眾而言，信息公開透明的公司治理結構，能從根本上保障人民群眾的利益，有效維護了廣大人民群眾的知情權；其次，信息公開透明有利于國有企業在證券交易市場中更好地履職盡責，遵守與落實證券市場監管規范；最后，信息公開透明的公司治理是其執行社會責任，以及維護企業整體利益的重要保障。

2.民主決策原則

在國有企業中實行民主決策機制，有助于大幅度降低“一言堂”式的管理模式，有利于及時制止違反企業經營秩序的行為。根據企業內部民主決策機制，對企業自身發展過程中遇到的重大事項進行公開研究并決策，擴大監管范圍與力度，降低人為干擾因素可能對企業決策產生的不利影響。

三、國有企業內部治理結構存在的問題

盡管國有企業陸續設置了股東會、董事會、監事會等法定機構，但在部分國有企業中，仍然存在著體制機制不健全、決策不規范、程序不嚴謹、違規投資責任認定、重大信息不透明等弊端。國有企業一連串治理問題的不斷延伸，嚴重阻礙了國有資源的合理有效配置，使國有企業逐漸失去其應有的核心競爭力及企業發展活力，企業的經營效益與盈利能力也大幅下滑。國有企業內部治理結構主要存在以下問題。

（一）內部治理機構設置存在缺陷

第一，董事會與監事會的人員組成與股東單位的管理層，或者公司自身的管理層高度重合。這與董事、監事專職化、專業化要求產生了差距。董事會、監事會成員基本來源于企業內部，在一定程度上使董事會和監事會在獨立行使決策和監督職能方面受到約束，沒有形成有效的相互制衡機制。兼職董監事肩負著雙重職責，其時間、精力和體力均有限，可能會對正常履職產生不利影響。第二，董事、監事不具備綜合的專業知識背景，在面對越來越激烈的市場競爭及復雜的市場環境時，無法分析信息的有效性，從而影響對企業市場的判斷，進而影響決策行為。因此在實際工作中，需要更多的具有財務會計、審計風控、法律等專業知識背景的董監事。第三，董事會內部工作機構設置有缺失，沒有設立戰略委員會、薪酬與考核等專門委員會，影響了董事會的決策能力。

（二）董監高履職方面存在缺陷

雖設立董事會、監事會和高管，但機構職能不健全，不能形成有效制衡，不能獨立行使職權。

首先，獨立董事不獨立，職工董事形同虛設。從董事會人員構成方面看，雖然部分國有企業引入了獨立董事和職工董事，但存在著明顯的缺陷，主要表現為：第一，獨立董事未被賦予履行董事應盡責任和義務的職權；第二，國有股一股獨大，董事會中董事席位占比過多，大股東利用自身有利地位，排斥外來獨立董事，獨立董事的獨立性受損；第三，職工董事勢單力薄，甚至欠缺管理和專業知識背景，無法真正代表職工參與議事決策。

其次，監事會監督職能弱化，在公司實際運營中，難以真正發揮監督職能。主要原因有：第一，監事會僅有部分監督權，不參與董事會與經理層的決策，無權任免董事或高管；第二，企業以股東價值最大化為導向，過于強化董事會的地位，一定程度上弱化了監事會的地位，致使監事會受到了董事會的控制；第三，監事會缺少有效的監督手段，較難獲取充足的知情權和財務檢查權。

最后，經理層選拔機制不健全，激勵機制不完善。一方面，按照公司法相關約定，經理層通常由董事會按程序選定，在國有企業中，企業經理層普遍由黨組織相關部門或政府人事部門任免，有些總經理從行政崗位調任，具有相應的行政級別，但對企業經營了解不深，從而影響企業良性運轉。另一方面，對經理層的激勵不足，激勵手段單一，不能有效激發經理層的積極性，導致國有企業治理效率不高。

（三）股權結構單一導致活力不足

股權結構往往對公司的業績和價值產生直接影響。在大部分國有企業中，股權過度集中，在公司股權比例中，國有控股比例占主導，非國有股份占比不高，與國有資本融合欠缺，中小股東話語權不強，在一定程度上制約了公司的發展，容易造成追求大股東方利益最大化而非公司整體價值最大化，影響了企業的活力，甚至一些經營決策受國資監管政策約束，無法充分體現小股東的權益。

（四）新老“三會”存在矛盾

新“三會”包括：股東會、董事會以及監事會，是考慮了各利益相關方的權力制衡而設立的；老“三會”指的是黨委會、工會委員會和職工代表大會，目的是確立黨的領導地位和職工主體地位。新三會與老三會之間存在著職責權限交叉、相互缺乏制衡等矛盾。

四、完善國有企業公司治理結構的對策建議

（一）實行專職董、監事制度，提升履職能力

首先，專職董事、監事對于維護股東的合法權益、促進科學決策、降低經營風險等方面具有重大意義。第一，建立專職董事、監事制度，提高專職董、監事占比，明確專職董、監事的工作職責，創新專職董、監事的選拔聘用機制，拓寬專職董、監事的來源通道，強化專職董、監事的考核評價體系，建立專職董、監事的追責問責機制，從而切實發揮專職董、監事在議事決策過程中的作用；第二，專職董、監事應深度參與企業日常經營，全面掌握企業經營發展現狀，掌握國家層面法律、法規以及相關規范要求，具備履職盡責的專業知識能力，不斷強化專職董、監事人才隊伍建設，確保專職董事提升決策能力，專職監事提升監督能力。

其次，提高董事履職能力。安排董事參加任前培訓及任期培訓，推動落實委派董事任職期限內的管理。對董事的選聘以及對董事的管理，專門建立制度體系，完善董事資格認定和考察程序，拓寬董事來源渠道，積極的將符合條件的專職外部董事納入人才儲備庫，建立董事年度履職報告制度。

最后，對董事會議事規則進行規范。董事會應當建立并完善集體審議、獨立表決的決策制度，應賦予每名董事平等、充分發表各自意見的權利，實行一人一票表決，建立規范、公開、明晰的重大信息公開程序以及對外披露實施辦法，確保董事會議案及決議的完整性，跟蹤落實董事會決議，并完善事后評價機制。建議董事會根據實際需要設置戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，向董事會提供咨詢服務。

（二）健全董、監事履職機制

首先，進一步落實獨立董事制度。目前，獨立董事未能有效發揮作用，究其原因是其獨立性不強。要解決此問題，應從以下方面更深入落實獨立董事制度：第一，對獨立董事進行資格認證。獨立董事應該是某專業領域被公眾高度認可或具有較高威望的專業人士，對獨立董事進行資格認證，加快培養專職的獨立董事，促進某專業領域高素質專業人才專門從事獨立董事工作。另外，建立信息反饋渠道，對執業中未能履職盡責、未能堅持原則、未能充分發揮獨立性的獨立董事，取消其執業資格，使其退出獨立董事人才體系。第二，完善獨立董事推舉機制。在國有企業“一股獨大”的結構下，建議采用限制控股股東對獨立董事的提名和選舉權的方式，完善獨立董事的舉薦機制。第三，嚴格控制獨立董事任職上市公司數量。人的精力是有限的，獨立董事也一樣。因此，建議嚴格控制獨立董事任職企業家數，確保其有充足的時間和充沛的精力，以便更好地履職盡責。

其次，強化監事會監督職能。提升監事會的威嚴，對監事會的職權范圍進行明晰，有利于促進監事會的作用發揮。建議具體做好以下幾方面工作：第一，明確監事會職責范圍，賦予監事會獨立履職的權利，逐步擴大監事會的監督權限；第二，對監事進行資格認定，促使股東會或股東大會按照規定程序推選具備專業知識、具備工作能力、精通公司經營、擅長投資理財的專業人士擔任公司監事；第三，完善監事會的淘汰機制，對監事的任免和獎懲明確程序和方式，明確違反法律法規等應承擔的責任；第四，平衡監事會與獨立董事的關系，劃清二者之間的權責界面，在公司治理中，使監事會與獨立董事形成雙重保障。

最后，充分激勵經理層。經理層是決策的執行者，結合實際情況，有條不紊地推動職業經理人選聘制度，內部培養與外部選聘共同發力，暢通使企業經理層與職業經理人的身份轉換建立有效銜接的通道，對接市場化薪酬體系，實行中長期激勵，通過有競爭力的年薪制、股票期權、股票增值權等分配形式，使經理層在追求個人利益的同時，注重創造公司的長期價值，從而形成有效的激勵和約束機制。

（三）深化國有企業改革，推行股權多元化

大力發展混合所有制，是當前加強國有經濟控制力、影響力的有效途徑和必然選擇。加大引進民營資本的力度，通過混合所有制改革，調整優化現有國有控股控制權集中的股權結構，實現股權多元化。具體方式包括：第一，使用多種方式推動混合所有制改革。在堅持公開透明、市場化運營的原則上，逐步建立靈活高效的運營機制，采取股權多元化、員工持股等方式，引入帶業務、帶技術、帶管理經驗的專業化社會力量以及團隊，穩步推進混合所有制改革；第二，完善股東構成，吸引外資、社會資本，實現股權多元化，增加非國有股份在董事會中的控制力，提高國有企業的經營活力。

（四）理順新老三會的權責邊界

第一，堅持黨組織的核心地位，形成黨政分工協作的科學治理體系；第二，依據公司法，結合公司章程，進一步細化新老三會的職責，規范董事會、黨委會的決策事項和議事規則，科學設定黨委會前置審批“三重一大”事項清單，規范黨委會參與“三重一大”決策事項的形式和方法。

五、結束語

國有企業在內部治理結構方面出現的各種情況，可能影響國有企業的發展。完善國有企業內部治理結構，對深化國有企業改革具有深遠影響。只有在宏觀經濟環境、市場經濟發展等多種因素共同影響下，才能切實提升國有企業管理水平，增強國有企業盈利能力。因此，完善國有企業內部治理結構是國企發展的必經之路，相信國有企業都能充分認識到治理結構的重要意義，為國企提質增效貢獻力量。