構建大型企業“四位一體”合規管理體系的實踐與探索

張艷秋

（中國石油化工股份有限公司西北油田分公司，新疆 烏魯木齊 830011）

一、構建“四位一體”合規管理體系重大意義

1.構建合規管理體系是推進依法治企的迫切要求

大力推進中央企業深化改革、加快轉變發展方式、實現做強做優做大等戰略部署和深化全方位對外開放，對中央企業法治工作既是機遇更是挑戰。落實國務院國資委建設法治央企“一個升級、兩個融合、三個轉變、五個突破”部署要求，需要不斷深化合規管理體系建設，更加注重在法治軌道上開展經營活動，切實做到依法決策不踩紅線，合規經營守住底線，切實保障企業經營管理活動依法合規。

2.構建合規管理體系是適應法治環境的內在需要

社會主義市場經濟本質上是法治經濟，國有企業是社會主義市場經濟的重要組成部分。油田作為大型國有骨干企業，肩負著重大的政治責任、經濟責任和社會責任。油田的行業特點、業務規模、體制關系和社會影響，決定了其合規風險高、防控難度大、管理要求嚴。構建合規管理體系是油田依法經營、誠信經營，依法治企、合規經營的一項重要工作，是確保油田持續健康、穩定、高質量發展的重要保障。

3.構建合規管理體系是推進高質量發展的必由之路

企業生存發展必須以法為矩、依規而治，不斷提升依法依規治企能力，這是世界領先企業不可或缺的“軟”實力。當今世界處于百年未有之大變局，經濟處于后金融危機深度調整期，中國經濟全面步入“新常態”發展通道，“碳達峰、碳中合”推動全球能源結構持續調整，油田勘探開發一體化、生產經營一體化、投資成本一體化、價值效率最大化戰略的深入推進，構建合規管理體系是油田高質量發展的必由之路。

二、構建“四位一體”合規管理體系的主要內涵

深入貫徹中央全面依法治國基本方略，落實推進高質量發展決策部署，打造治理完善、經營合規、誠信守法的法治企業，大力構建 “四位一體”合規管理體系，橫向上突出“四位”，即完善組織體系建設、加強制度建設、落實工作機制、培育合規文化；縱向上突出“內部管理一體化”，即合規、風險、內控、制度管理一體化。形成以合規管理實施細則為核心，誠信合規管理手冊、合規行為規范、專項合規管理指引為基礎，重點業務事項和崗位合規管理手冊、合規風險清單、崗位合規職責為補充的合規管理制度體系。

通過研究分析，確立建立合規管理體系的四大支柱，即組織管理體系、管理制度體系、運行機制、合規文化建設。合規管理體系的四大支柱既獨立自成體系，又彼此之間相互聯系和相互作用，是合規管理體系不可缺少的組成部分和關鍵環節。因此，合規管理體系建設中，在設計和建設好每一個支柱的同時，又必須做好彼此之間的聯系和銜接，讓每一支柱在整個合規管理體系中有機配合，充分發揮各自職能作用。

三、構建大型企業合規管理體系的原則

1.合法性

大型企業合規管理體系的構建必須要遵循合法性原則。合法性的管理體系的構建一定程度上確保企業發展的穩定性。與此同時，在企業發展中要防止存在違法違規的現象，促使企業更好地發展，早日實現可持續發展的目標。除此之外，在具體開展的過程中應全面落實合法性原則，不管是哪個方面都要按照相關的法律法規執行，加強相關制度策略的制定，尤其是在人員管理和薪酬體系以及安全管理等方面。

2.合理性

企業合規管理體系的構建還應全面落實合理性原則，這與合法性強制落實原則是不同的，合理性的落實原則主要就是根據企業發展的具體現狀和法律法規的現狀，進一步完善和借鑒使用，進而形成健全管理制度和新的管理方式。以安全管理規范為例，此規范中明確要求設立獨立的消防電梯和消防疏散通道，其中，設立1到2個，企業在實際設計的過程中，不管是消防電梯還是消防通道只要設立1個，一定程度上就符合了安全規定的相關要求，尤其是安全管理規定非常符合。

3.經濟性

企業經營發展的主要目的就是帶來經濟效益。基于此，必須要全面落實各項管理規定以及管理模式，其最終的目的就是使其企業的收益得到保障。在此背景下分析經濟性，這也是企業合規管理體系構建的主要原則。在具體實施的過程中針對經濟性原則，主要依據以下現狀進行管理措施的實施，如企業的經濟收益現狀和管理規定措施的標準現狀、行業現狀等等。

4.流程性

在社會發展中企業作為最主要的一類機構組織，其中合規管理體系的構建還需要落實流程性原則。流程性原則在實際落實的過程中，主要通過是完善企業內部結構，以這種方式實施管理措施和管理方法。如財務管理中的審批制度和人事招聘中的審批制度。經過合理的構建流程化的管理體系，在企業經營發展中保障其規范性，將企業管理不規范現象降到最低。除此之外，在具體進行中流程性的落實，應注重建立健全完善管理體系，也就是說人事架構方面的建設。避免人事架構存在不優化以及制度流程落實不到位的現象，在企業合規管理體系構建等方面保障流程性落實的完善性，與此同時，使得企業管理體系發揮出應有作用。

5.制度性

在企業合規管理體系構建的過程中，還應落實制度原則，因為這起著重要的作用。分析制度性管理規定的實施，不管是在企業發展方面，還是增強企業核心競爭力方面，都具有重要的意義。除此之外，在具體進行的過程中，制度性的實施能促進企業發展中生產作業的順利開展，不斷提高生產作業水平，保障安全管理質量。

四、構建“四位一體”合規管理體系的方法與路徑

依據中國國家標準委發布的《GB/T35770-2017 合規管理體系指南》和國資委發布的《中央企業合規管理指引（試行）》等合規管理要求，結合大型企業先進合規管理經驗總結，構建“四位一體”合規管理體系應采取“六步法”（見圖1）。

步驟一：精準識別合規風險

識別評估合規風險，是企業建立合規管理體系的核心工作內容，目的是識別企業潛在合規風險，避免公司合規目標無法達成。基于合規風險識別評估，企業采取必要措施管控合規風險，有效開展預防性合規工作，使企業能在業務所在地區合規開展業務、誠信經營，從而實現企業合規經營目標。風險識別評估流程主要包括：確定需要加強合規風險管理的關鍵業務、或崗位范圍，進行合規風險形勢評審；明確企業合規目標，制定開展某業務合規風險識別評估工作方案；開展權責事項清理形成“權責清單”；查找合規風險點；不合規后果與分析；評估已識別的風險，確定合規風險等級。

步驟二：風險導向構建體系

按照“風險導向，公正公開，實用有效，通俗易懂，適度合理，與時俱進”原則，搭建合規管理制度總體框架和基本構成。根據風險程度，可以從內外兩個角度搭建合規管理制度。企業內部合規管理制度：分為三個層級，即綱領類制度，如誠信行為準則；規范類制度，針對特定主題或特定合規風險領域制定的具體合規要求和規范；指引類制度，對前兩類制度的補充和提升。商業伙伴合規管理制度：商業伙伴合規管理制度是企業防范和應對運營活動中涉及的商業伙伴合規風險的管理制度。商業伙伴包括供應商、經銷商、代理商、戰略合作伙伴等。在整個企業合規管理體系中，針對商業伙伴的合規管理是非常重要的一環。

步驟三：協調管理界定職責

在建立合規管理制度的基礎上，協調管理職能和資源配置、強化合規職責及其組織領導是組織建立合規管理體系的必然要求。合規職責涵蓋合規治理、合規管理機構、合規管理協調、領導者的作用等方面內容。強化合規職責首先要依據合規治理原則，明確決策層和最高管理層在合規管理方面的職能，解決合規管理工作中的權力配置問題。合規職責的落實需要以合規部門與組織內、外部機構的有效溝通協調為保障。

步驟四：保障運行合規機制

對于推進合規管理體系而言，有四個方面的運行機制不可或缺，即全面的培訓溝通機制、嚴格的責任考核機制、通暢的舉報查處機制、有效的改進優化機制。通過合規培訓，幫助員工意識到合規是所有員工都應參與并履行的職責，增強全員自律意識。建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為必經程序。結合公司發展戰略，將合規考核納入個人或者部門績效管理體系中，幫助員工建立正確的業務發展目標。暢通的舉報與嚴格的查處機制是推進合規管理體系順利運行的重要保障。

步驟五：評審效果推進合規

公司合規體系需要不斷完善，以適應合規環境及業務發展變化。通過操作層面定期評審效果，發現和糾正貫徹執行中可能存在的問題，不斷改進和優化。合規管理部門要按計劃定期對合規管理系統進行評估；治理機構、管理層和合規職能部門及時了解組織合規管理系統績效及持續的充分性。對公司合規管理體系的評估，涉及6個評估要素，15個關鍵點（見表1）。

步驟六：培育形成合規文化

合規文化是貫穿整個組織的價值觀、道德規范和信念，與組織的機構和控制系統相互作用，產生有利于合規成果的行為準則。國資委要求中央企業應積極培育合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營的思想基礎。

五、構建“四位一體”合規管理體系的成效

1.形成一整套合規管理體系和文本

構建“四位一體”合規管理體系，能夠形成主體系成果和方法表單相結合的整套合規管理文本。主要包括：合規管理實施細則；合規行為準則；合規行為規范；合規管理組織體系、工作流程及管理職責界面劃分；全領域、全流程的合規風險清單；重點業務領域合規管理手冊；重要崗位合規管理責任制、權責目錄、職權運行流程圖；合規方針承諾、合規管理、合規風險防控、合規文化培育、合規考核、公司治理等依法依規治企制度體系和重點業務領域合規指引等系列文本。該文本可以結合跨國企業及國際組織相關文件的對標成果，為其他企業建設合規管理體系提供有益借鑒。

2.提升企業依法治企能力和管理效能

通過合規管理體系的構建及實施，堅持管業務管風險原則，將合規管理與具體業務相融合，建立“風險-法規-制度-部門”之間內在邏輯，形成有風險、有具體控制措施、有法律制度依據的合規風險庫，能夠有效提高各級領導干部、經營管理人員、技能操作人員依法決策、依法管理、依法經營能力，依法治企理念得到普遍認可，依法辦事能力持續增強。通過加強合規管理工作和合規管理體系運行，加大對重大事項合規性審查，減少不合規行為產生，避免可能造成的潛在經濟損失對公司經營業績或商業信譽的影響。

3.促進企業取得良好經濟和社會效益

通過建設和實施合規管理體系，可以大幅提升企業經濟效益、社會效益。通過全領域識別、全員參與、全過程管控，加強整治管理薄弱點，可以大幅降低安全環保事件發生率、單位生產成本、訴訟案件發生率，有效控制新增案件數量，不斷消減被訴案件。堅持誠信是立企之本、合規是治企之基，把企業核心價值觀、企業治理基本原則和方法融入合規管理中，能夠極大改善企業營商環境，有力支持地方經濟社會發展持續穩定，為保障國家能源安全和社會發展做貢獻。