淺議國有建筑企業產權登記管理面臨的問題及建議

黃紹文

（中鐵二十局集團有限公司， 陜西 西安 710016）

面對產權登記管理工作的新要求和國資監管的新思路，《國家出資企業產權登記管理暫行辦法》對企業產權登記行為進行規范，進一步改進和完善產權登記管理工作。隨著產權登記管理制度的不斷完善、產權登記管理綜合信息系統的升級改進、產權登記檢查力度的加大，以及建筑業自身行業特點及市場環境變化，建筑企業產權登記管理工作有了新內涵和特點。

一、產權登記管理的現狀

（一）產權登記對象的多樣性

由于產權登記層級的延伸，產權登記對象在涵蓋原登記范圍中純國有企業的同時，境內企業產權登記邊界由“純國有下登一級”拓展到“實際控制企業下登一級”，將國家出資企業擁有實際控制權的企業投資所形成的產權納入登記范圍，以整體反映國家出資企業的產權概貌；同時，將國家出資企業及其擁有實際控制權的各級子企業，在我國境外出資設立的企業納入產權登記范圍。登記對象呈現多樣性，對企業管理工作提出新要求。

（二）產權登記內容的豐富性

隨著國資監管形勢的變化，傳統、單一、靜態的產權登記監管，無法滿足國資監管工作的實際需要，產權登記內容在不斷調整豐富，增加了反映經濟行為變化過程、原因和結果的指標，并需要滿足《企業國有資產評估管理暫行辦法》《企業國有資產交易監督管理辦法》等相關法規制度規定。企業在辦理占有、變動和注銷產權登記時，要將過程中所涉及的增資擴股、協議轉讓、進場交易、資產評估等經濟行為方式，以及相關過程信息如審計值、評估值、交易額納入登記。登記內容的變化豐富，增加了產權登記管理難度。

（三）產權變動登記的全面性

企業在存續期間內，出現出資人名稱或持股比例改變、注冊資本金改變、企業名稱改變、注冊地改變、主營業務改變、繳納實繳資本等情形時，都需要按照登記程序，在產權管理綜合信息系統中，申請辦理變動登記。2013年，國家對《公司法》進行修訂后，公司注冊資本“實繳制”條款修改為“認繳制”，對變動產權登記管理影響較大。一般建筑企業為滿足資質申報及大型項目經營承攬需求，工商認繳注冊資本金較大，實繳資本則結合企業資金狀況分次繳納到位。由于企業認繳資本和實繳資本都是產權登記指標，當公司各股東按照章程約定履行出資義務后，需要通過登記系統繳納實收資本模塊辦理變動產權登記，導致變動產權登記業務增多。

（四）面臨市場環境的特殊性

自2015年國務院各部委陸續出臺配套政策推廣PPP項目后，由于PPP項目一般投資規模大，是否參與該類項目對建筑企業經營承攬指標影響巨大。中央和地方各級建筑企業都積極參與，市場競爭激烈。參與實施PPP項目獲取施工份額，前提條件是與政府授權出資代表共同設立項目公司，中標后由項目公司負責項目的設計、建設、融資和運營管理等工作，建筑企業近年來注冊設立并進行產權登記的項目公司在逐漸增多。對于傳統公招項目，個別地方政府因經濟發展需要，也要求中標企業在當地注冊成立項目公司。因項目公司股權結構、管理人員等方面的特殊性，公司產權登記管理基礎工作薄弱。

（五）產權登記檢查的常態化

近年來，國資委積極探索建立產權登記管理綜合檢查評價體系，加大對中央企業產權登記管理工作的檢查力度，積極開展產權登記綜合評價工作，組織對產權登記數據進行專項核查，檢查內容全面，手段豐富，同時借助社會中介機構力量，利用大數據對登記指標信息進行邏輯比對，監督檢查及時、標準高。由于檢查結果最終將向中央企業總部進行反饋，層級高，致使各級管理者高度重視，對企業產權登記管理工作提出更高要求。

二、產權登記管理存在的主要問題

（一）產權登記工作重視程度有待加強

由于產權登記管理工作是一項基礎性、日常性的工作，其經濟價值對企業經營指標無直接影響，重要性和管理價值容易被管理者忽略。企業管理者難以準確理解產權登記管理的職能定位，對產權登記管理和監管要求認識不足，產權登記被作為企業常規性的一項業務工作，導致產權登記管理責任意識層層減弱，產權登記管理制度流于形式，給產權登記管理工作帶來較大風險隱患。

（二）內部統籌協調機制有待完善

企業產權登記管理部門在產權管理系統中，填寫登記內容和相關經濟行為合規性目錄，是產權登記工作的最后環節。一方面，由于產權登記管理涉及企業多個業務部門，職能分散，經濟行為決策、工商登記、繳納實繳資本、產權登記等業務由不同部門負責辦理，相關業務部門不了解產權登記管理要求，會導致登記信息無法及時反饋、傳遞到產權登記管理部門，影響產權登記及時性、全面性的要求。另一方面，在產權登記層級延伸、登記范圍擴大后，內部統籌協調難度增加，致使登記不及時或漏登的情況出現。

（三）產權登記工作質量有待提高

由于登記要求的提高，企業在發生產權登記相關經濟行為后，要在一定期限內申請辦理登記，并在產權管理綜合信息系統上傳合規性資料，包括企業內部決策審批文件、營業執照、企業章程等合規性資料。受企業管理水平、職責分工、境外企業及項目公司特殊性等綜合性因素影響，產權登記質量有待進一步提高。另外，對于需要審批或評估備案的企業，由于內部管理原因，在相關手續未完善情況下辦理工商登記，因經濟行為存在瑕疵，無法滿足申請辦理產權登記條件。

（四）產權管理工作權責有待明晰

由于產權管理職能分散，受企業內部機構職責調整、人員變動因素影響，業務部門在經濟事項全過程中涉及的產權管理責任不明確，嚴重影響產權登記管理工作。同時，在集團型建筑企業內部，所屬工程公司及下級企業，為滿足上級工作要求，雖然明確產權登記管理工作機構及責任人，但由于業務人員多為兼職人員，同時受業務人員變動頻繁、交接工作不規范等影響，導致管理責任仍未落實，業務工作無人負責。同時，因項目公司一般以總公司名義出資，委托所屬工程公司實施管理，出資人與管理人不一致，致使項目公司產權登記管理職責不明確，出現漏登及登記不及時現象。

（五）產權管理人員專業技能有待提升

產權登記工作政策性強，需要具備一定專業技能。在建筑央企內部，工程公司及下級企業一般未設立產權登記管理專職崗位，也未配備具有專業技能人員。兼職產權登記人員既缺乏理論專業知識也缺乏工作經驗，再加上建筑行業環境的特殊性，人員流動頻繁，難以有效組織開展登記管理工作，產權登記工作一般是在上級業務部門指導下完成，導致企業產權登記管理水平無法提高。

三、提升產權登記管理工作水平的思路與建議

（一）主動適應產權登記管理要求

1.深刻理解“產權登記”在“國資監管”中的作用與意義。產權登記管理工作在防范國有資產流失，規范國有資產流轉，推動企業依法合規經營具有重要作用。企業管理者要準確理解產權登記的職能定位，積極研究新形勢下產權登記管理及國資監管變化要求，高度重視產權登記管理工作，做好產權登記工作的頂層設計，把產權登記管理融入企業日常管理工作，推動產權登記工作有序開展。

2.加強產權管理組織體系、制度、隊伍建設。做好產權管理工作規劃，不斷健全和完善產權登記管理組織體系和管理制度，建立常態化工作機制，明確產權管理責任部門和工作機構，確保機構到位、責任到人。加強隊伍建設，產權登記管理工作崗位盡量配備具有專業知識人員，加強對產權登記管理制度文件的學習，積極通過網課等形式多樣的產權管理業務培訓，切實提升產權登記人員綜合業務能力，形成一支懂政策、精業務的高素質隊伍。加強對業務人員管理，解決建筑業因工作場所偏僻、環境惡劣、人員易流動問題，確保產權管理崗位人員的相對穩定。

3.調整思路，主動適應新變化。企業管理者要針對產權登記管理工作出現的新變化、新問題，調整思路，積極應對。隨著國有企業混合所有制改革的深入推進，國資監管部門為滿足監管工作的需要，將不斷調整完善產權登記管理制度，客觀上給提升企業管理水平帶來新機遇，企業應在推動產權登記管理水平提高的同時，不斷完善內部管理制度，推進產權登記管理工作。

（二）規范企業產權登記管理

1.加強統籌協調管理。明確經濟行為管理決策部門和產權管理部門產權管理責任，充分發揮企業管理、財務、審計、法律合規等相關業務部門的協同作用，形成多部門聯動，解決產權登記職能分散導致的管理不到位、管理與業務脫節問題，提高產權登記質量。加強企業內部之間的縱向溝通協調及信息交流，解決內部企業因信息傳遞不暢導致的登記問題。加強與參股企業溝通協調，明確參股企業產權登記主體責任，解決參股企業漏登或登記不及時問題。

2.夯實企業基礎管理工作。產權登記不僅簡單反映國有資產的數量，還反映涉及產權登記的經濟行為，體現變化的前因后果。企業要針對登記變化要求，加強基礎管理工作，確保影響辦理產權登記關鍵的相關經濟行為合規。做好產權登記規劃，在發生投資、股權轉讓、增資等經濟行為時，將產權合規意識納入到評審決策意識中，保證經濟行為手續完善滿足產權登記工作要求。

3.加強工商登記合規管理。企業工商登記信息與產權登記數據密切相關，是判斷產權登記準確性、及時性的重要依據，公司工商登記合規是辦理產權登記的重要前提和保障。企業在辦理公司設立、變更、注銷工商登記手續時，要加強內部溝通，結合產權登記要求，嚴格按照企業決策審批程序依法合規辦理，從源頭上防范產權登記管理風險。

4.規范項目公司管理。結合建筑行業特點，建立和完善項目公司管理制度，加強對參股項目公司日常管理，依法履行股東權責，著力解決參股企業產權管理不到位問題。明確參股企業委派管理人員產權管理職責，并納入委派人員薪酬考核體系，落實對選派人員管理職責考核，確保參股企業產權管理人員履職到位，解決參股企業登記難、登記不及時問題。對于設立的境外公司，要結合所在地法律、監管要求和自身業務需求，提高境外企業產權登記管理工作的針對性和有效性。高度關注個人代持境外國有產權登記管理，持續動態管控登記，采用有效措施做好產權保護。

（三）全面提升企業管理水平

1.加強對產權登記業務審核。充分發揮產權管理系統信息化管理職能，掌握相關登記企業產權的地域分布、級次分布及產權的動態變化和產權配置情況。利用網上申報、網上審核，加強對登記企業所填寫登記內容、指標數據的合理性和邏輯性、產權登記所涉及的經濟行為的審核，便于及時發現、糾正存在問題，切實提高產權登記工作質量。

2.充分發揮信息化系統監控作用。利用企業內部信息系統，天眼查、國家企業信用信息公示查詢系統等公共信息平臺，對相關信息進行深度分析，通過橫向綜合比對篩查，結合財務合并報表名單和長期股權投資明細表等會計信息，對各級企業及其投資參股企業產權登記的完整性進行梳理。通過縱向及橫向排查，對所屬企業各項基本情況的變動進行即時管理和實時監督，堵塞產權登記管理漏洞，為產權登記數據的完整性、真實性和準確性提供保障。

3.全面落實監督管理責任。高度重視國資監管部門和上級單位實施的監督管理，通過外部監督檢查反饋，幫助企業發現管理漏洞，直面存在的問題，剖析原因，補齊短板，完善制度，促使企業不斷提升管理水平。加強企業內部管理監督檢查，組織進行不定期全面自查，對發現的好做法及時進行總結、推廣，可通過下發管理風險提示函、通報等措施，督促企業依法履行產權管理責任，及時解決存在的問題，提升企業產權登記工作管控水平。