海南航空神話為何破滅？
——談企業內部控制問題

陳世忠

一、引言

2021年初，海航集團破產重整，猶如一個巨人轟然塌下，震驚了整個業界。海航集團旗下的最核心成員海南航空（全稱：海南航空控股份有限公司）也難逃厄運，進入了破產重整階段。該年底，遼寧方大集團入主海南航空且成為最大股東，使沸沸揚揚的海南航空事件告一段落。

海南航空曾經是中國第四大航空巨頭，風光一時。該公司成立于1993年1月，位于中國最大的經濟特區海南省，號稱“航空服務大超市”，成為第一家躋身“SKYTRAX全球航空公司TOP10”的國內航空公司。二十多年來，海南航空迅猛發展，是國際航空業的一個傳奇，也是全球商界的一個傳奇。2000年1月，隨著經營多元化，海南航空在自身基礎上，成立了龐大的海航集團，而海南航空則繼續專營民航業務。海航集團在最為興盛期間，直接或間接地控制14家航空公司，參與管理或合作13家機場，通航城市200多個，機組規模近900架，國內、國際航線開通約2000條，涉及了航空、物流、旅游、科技、地產等多個領域，成為一個多元化的跨國集團。在《財富》世界500強名單中，海航集團連續多年上榜，成為一個令人羨慕的“神話”。同時，海南航空在這個神話里，成為了一顆最耀眼的主角明星。

然而，海航集團的實力無法支撐這個神話。多年來，海航集團靠借錢并購，巨債纏身，積重難返，陷入萬劫不復的流動性陷阱中。依據2020年度審計報告公布，海南航空破天荒地虧損了687.43億元，年底資產總計1,645.77億元，負債總計1,868.31億元，兩者相抵后，資產總計缺口竟達-222.54億元，資產負債率也高達113.2%。可見，海南航空達到了嚴重的資不抵債程度。

神話最終破滅了。

二、海南航空經營戰略和困境分析

（一）起步階段

海南航空成立時，是一個業務單一的民航公司。例如，在主營業務收入中，航空客運收入占比93.90%，貨運及逾重行李收入占比3.20%，包機收入占比2.9%，而全部的主營業務收入占總收入在98%以上。即使是非主營業務，也與主營業務的相關性極高，例如，機上免稅禮品銷售、旅行社經營等。此時，海南航空在目標市場以及細分市場的定位上，采取“先支線、后干線”策略，全面實施“讓開大路，占領兩廂”的部署，不和國際航空、東方航空和南方航空進行正面競爭，而是響應國家大力發展國內支線航空和西部地區航空的政策，在這些地區的航空領域步步為營，從一個小型航空公司，一步步地壯大起來。

（二）繁榮階段

2000年，海南航空邁向多元化擴展。為此，海航集團成立，并成為海南航空的重要控股股東，然后大肆擴張，不斷向航空、酒店、旅游、互聯網、房地產、金融、物流、商品零售、生態科技、船舶制造等多個領域進行并購、擴張。在多元化擴展中，海航集團自身資金不足，主要手段就是不惜一切，借錢并購。并購整合完畢后，以整合項目未來巨額收益為噓頭，繼續借錢，再繼續并購。為此，管理層頗為驕傲地對外宣稱：海航是一家外界看不懂的公司。誠然，外界也真看不懂這家公司，最大質疑是：并購如此之多，資金從哪來？籌資方式是什么？其實，知情人士很清楚：海航集團內部架構層次復雜，股權關系縱橫交叉，故意或無意地大量采用重復擔保，融入巨量資金，一旦到期無法償還，資金鏈隨時斷裂。

（三）危機階段

冰凍三尺，非一日之寒。海南航空本身就具有負債累累的基礎病，在2020年突然遭遇新冠肺炎疫情，客運量急跌，資金流斷供，病癥更加惡化。海南航空陷入經營困境，不僅是新冠肺炎疫情所禍及，更是一直以來盲目冒進的并購行為所連累。在疫情爆發最嚴重期間，海南航空取消航班600多架次，取消比例超過六成；海南航空屬下的地方航空公司如長安航空、烏魯木齊航空、祥鵬航空取消航班比例則超過八成，實際能飛行的航班剩余不多，經營現金流入極其匱乏。此刻，海南航空包袱沉重，需要償還巨額債務。

（四）破產重組階段

由于海航集團盲目自信和過度擴張，在國際上頻繁并購，財務杠桿舉得太高，亂抓所謂的機會，生搬硬套地運用“一個支點就能撬動地球”理論，未能預料國際經營環境的不確定性，因此，在新冠肺炎疫情的疊加效應下，海南航空最終爆發了資金鏈斷裂局面，業績下滑，償還巨額債務遙不可及。

三、海南航空的內部控制問題

海南航空的破產重組事件，主要是資金鏈斷裂引起的。而資金鏈斷裂，在很大程度上是由于企業管理層和治理層失職，導致內部控制失效，資金流動嚴重入不敷出，拆東墻也補不了西墻，企業陷入了無盡深淵。

（一）多元化擴張帶來的內部控制問題

企業多元化擴張是企業經營的異質市場數量增加的行為。從行業相關性來講，多元化擴張可以分為相關多元化擴張和非相關多元化擴張兩類。在實施相關多元化擴張時，企業相關性資產進行共享和利用，更易于實現相關性行業之間協調與合作，營運效率更高，企業整體收益更多。然而，實施非相關多元化擴張時，企業資產規模增大而相關性減弱，原本的主營業務技術設備無法在整個集團內部進行共享，企業在不具備深厚的非相關行業知識和經驗時，不得不投入大量的人力、物力和時間，誠然對主營業務造成不利影響。

海航集團屬于非相關多元化擴張。該擴張分散了海南航空主營業務的資源，影響了海南航空主營業務的市場競爭力。在非相關多元化產業結構中，集團內部控制混亂，相互持股，縱橫重疊，形成一種畸形的多層級金字塔式控股。集團總部通過控股子公司，以少量資金迅速地擴張資產，再通過子公司控制一批“孫”公司。但是，這種金字塔式控股的基礎并不牢固，由于財務杠桿存在放大效應，只要集團個別成員出現問題，就很容易全線崩潰，唯一出路就是賤賣資產，傷筋動骨，例如，低價拍賣儋州望海商業廣場、洋浦海越石油有限公司股權等。

（二）個人掌握大權帶來的內部控制失效

海航集團內部進行嚴格的等級分層，董事長高度集權化，導致了海南航空的資金流向不透明，也導致了海航集團對海南航空巨額資金的任意占用。海南航空的兩位聯合創始人陳某和王某，都是頗有能力的人物，懂得玩轉資本市場，像吹氣球似的，使海南航空膨脹為海航集團。兩人分別在不同期間擔任海航集團董事長，在任職期間實行個人決斷，導致內部控制薄弱。

在組織結構上，海南航空隸屬于大新華航空有限公司，而后者的重要控股股東是海航集團，如圖1。截止2020年末，海南航空的第一大股東大新華航空有限公司（法定代表人：陳某），持有股份比例23.08%，遠超于第二大股東（占3.94%）、第三大股東（占3.53%）。

圖1

（三）流動性風險帶來的內部控制問題

資金是企業的“血液”，這種“血液”循環流動是否健康，流入及流出資金期限是否匹配，決定了企業生存和發展。企業內部控制不完善，資金期限不匹配，導致風險管理失效，資金流動性風險加劇。海南集團在資金管理方面未能有效地進行資金營運，下屬部門或子公司各自管理資金往來，形成了各自為政的局面。企業缺乏健全的資金管控機制，對應收關聯方賬款不重視，認為與關聯方同屬于海航集團，拆借資金不會外溢。海南航空的流動性風險，在國內航空業中最為嚴重，其現金及現金等價物凈流量連續3年皆為負數，如下表1。

表1 國內四家航空公司現金及現金等價物凈流量單位：億元

至2020年底，一千多億債務呼嘯而來，包括了融資債券、銀行借款、應付賬款等。海南航空“兵敗如山倒”，幾乎所有資產被抵押或質押了，已經賣無可賣了，不得不進入破產重組。

（四）違規擔保帶來的內部控制問題

海南航空大量擔保違規，出現不少的重復保證擔保、重復抵押擔保和重復質押擔保，嚴重違反內部控制制度。海南航空內部控制措施沒有落實、滲透到企業管理過程，投資管理、融資管理、財務控制等形同虛設，重大決策和并購審批存在嚴重內部控制缺陷，缺乏完善的風險評估、風險應對程序，未能有效地控制和降低風險。根據海南航空《關于對外擔保情況及關聯方資金占用的專項說明及獨立意見》披露，截至2020年底，海南航空以及屬下子公司為海航集團及其關聯企業提供擔保501.12億元，其中，逾期擔保金額257.53億元，存在未披露的擔保情形。該事項違反了海南航空《關聯交易制度》、《關聯交易和對外擔保業務操作要求》以及其他相關法律法規。

四、企業內部控制問題的整改措施

內部控制是企業的內生性管理活動，是企業風險管理的重要組成部分，起到防范、降低和化解企業風險的作用。實現和貫徹真正有效的企業內部控制，進行合理、科學的風險評估和風險應對，斷定多元化經營步伐快慢，可降低企業風險帶來的危害。本文從四個方面提出企業內部控制失效問題的整改措施。

（一）強化企業內部控制手段，筑牢內部控制藩籬

企業權力與內部控制呈負相關關系。健全企業內部控制體系，提高董事會、監事會、管理層內部控制自覺性，在防范企業風險，例如購并風險、決策風險、產品風險等方面，具有極重要的現實意義。高質量內部控制為企業預防和發現錯誤提供了有效保障，使企業內部權力斗爭的激烈程度降低，抑制了權力擁有者對企業操控的行為。

在實現內部控制過程中，最大的不利因素是決策權力高度地集中在個人手中，其他中小股東或普通員工無法進行制約，以致企業生死存亡全部捆綁在個人身上。因此，應完善企業重大決策程序，不能將權利集中在一人之手，例如，借鑒國際上先進的累計投票制、人格否認制等經驗，在一定程度上限制個人權利，保護其他中小股東或普通員工的合法權益。避免股權結構出現一股獨大，倡導股權“去一元化”。股東大會、董事會、監事會及管理層等機構設置，要有明確的職責劃分，各司其職，避免權限模糊或流于形式。董事會下設內部控制與風險委員會、審計與業績考核委員會、企業發展戰略委員會等，實行企業決策的事前、事中、事后的內部控制過程。

特別提出，應發揮獨立董事在內部控制體系中的真正作用。獨立董事制度是外部獨立者與內部權力者形成權力制衡的一種有效監督制度。獨立董事由于不在企業擔任任何職務，能夠客觀地監督企業內部權力者，維護中小股東權益，防止企業內部人侵占資源。獨立董事應從其提名和任命進行源頭控制，不能是企業高層拉來或請來的“裝門面董事”、“走形式董事”。

（二）設定關鍵財務指標閾值，構建內部控制預警機制

關鍵財務指標值是企業風險管理的警示燈。運用財務指標體系，設定財務指標閾值，理應成為內部控制預警的有力舉措。如依據著名的杜邦體系，設計四個類別：償債能力預警指標閾值、營運能力預警指標閾值、盈利能力預警指標閾值、發展能力預警指標閾值。此外，借鑒哈佛分析框架等，也有助于構建高效的內部控制預警機制。一旦財務指標亮出非正常數值，信息系統立即自動彈出預警識別，使企業及時處理營運資金風險問題。如果內部控制預警缺位，企業意圖利用債務杠桿獲取的戰略目標不僅沒有達成，反而變成資金買賣過程中虧損的二道販子，高買低賣，弄巧反拙。結果，企業唯有付出高息，一無所得。在財務指標體系中，以資產負債率預警為例，一般公認在50%左右較為合理。不過，航空業相比于大多數行業，具有一定程度的特殊性。2017～2020年國內航空公司的資產負債率均超過50%，顯著高于資產負債率的理論最佳值。其中，海南航空四年的資產負債率分別為62.52%、66.42%、70.76%和113.52%，逐年增長。原因是多元化過快帶來負債迅速增加，導致了該比率快速上升。為此，資產負債率逐次發出低風險、中風險、高風險預警，指示企業采取應對措施。

（三）統管企業擔保業務，嚴格營運資金內部控制

建立擔保業務統管的部門或小組，對擔保資產數量和金額實時監控，做好集團內部信息溝通，并對董事會或股東大會負責，構建良好的擔保信息共享機制。擔保統管作用的目標是，從企業全局出發，防止各自為政，降低財務杠桿，控制財務風險，降低企業關聯方擔保比例、股權質押比例和債務融資比例。健全風險評估、風險應對等程序，執行對外擔保審議程序和授權審批等內部控制活動，能控制和降低風險，確保信息披露可信度。此外，加強集團財務公司或資金部門管控，發揮資金樞紐的作用。集團公司應設立“資金池”，將成員的閑置資金集中到“資金池”中，借助集團內部銀行調撥頭寸、統一管理。

（四）重視成本粘性及成本習性，完善成本費用內部控制

企業成本往往具有“快增慢減”的特點。成本粘性是一種收入與成本兩者之間變化呈現不對稱的現象。例如，企業銷量增加1%時成本增加0.8%，銷量減少1%時成本只減少0.5%，成本粘性放大了收入波動性所導致的利潤波動性。企業固定資產比重越大，成本粘性就越明顯，成本調低的可能性就越小。航空公司是重資產企業，成本粘性顯著存在。事實證明，企業內部控制質量與成本粘性存在負相關關系：企業內部控制質量越高，成本粘性越低，利潤壓縮程度就越小；否則，成本粘性越高，利潤壓縮程度就越大。因此，增強航空公司內部控制監督力度，保障內部控制措施的執行，優化航空公司成本結構，減少航空燃油等存貨的購置成本和儲存成本，降低成本粘性，可以促進財務績效。

從成本習性上進行動態管理，實現成本費用內部控制，是行之有效方法。有一句行話：“飛機躺在停機坪上，是賺不了錢的。”飛機只有在空中飛行才能賺錢，每天飛行更多的航班，才能降低更多的單位成本，才能賺更多的利潤。根據海南航空2020年年報，成本費用構成比例為：航油成本15.04%、飛機起降成本10.25%、折舊費用和攤銷費用9.60%、租金費用27.33%、職工薪酬費用13.69%、飛機發動機維修及航材消耗費10.00%、餐食成本1.34%、其他主營業務成本7.99%、其他業務成本4.76%。可見，租金費用、航油成本是第一、二大成本要素，成為成本費用內部控制的主要對象。

五、結論

2021年海南航空破產重組，是一起典型的內部控制失效案例，從中可以清楚地認識到企業內部控制起著舉足輕重的作用。良好的企業內部控制是一種先進的企業治理方式，是一種必要的、科學的精細化管理方法。企業應增強內部控制意識，將內部控制機制融入重大決定和具體經濟業務中，為企業各項業務活動提供風險防范的有力保障，促進企業高質量發展。