母子公司監管視角下的企業財務造假研究
——基于中信國安七年造假的案例分析

○重慶工商大學會計學院 何姝濛

一、 引言

為了應對日漸激烈的市場競爭，許多企業都通過并購子公司的方式擴張自己的業務范圍、增強市場競爭力。然而，近年來，由于監管缺失等原因，子公司造假牽涉母公司的情況時有發生。本文以中信國安子公司青海中信國安連續七年進行財務造假的事件為例，結合相關理論從母子公司監管的視角對其財務造假的動機進行分析，同時對子公司造假行為的防范提出了對策和防治措施，具有一定的現實意義。

二、 中信國安七年造假案例背景

(一) 中信國安簡介

中信國安，全稱為中信國安信息產業股份有限公司，是由原中信國安總公司發起，經過部分改制和社會募集后設立的一家高科技股份制企業。1997年10月31日，中信國安成功在A股進行了上市。經過二十多年的經營和發展，中信國安已經成為了國內電信、廣播電視和衛星傳輸服務行業中的佼佼者，并廣受同行業其他企業和投資者的關注。公司股票先后入選滬深300指數、深證100指數、深圳成份股指數及美國道瓊斯中國88指數等股票指數的樣本股。多家證券投資基金一致看好中信國安，并先后對其股票進行了持有。

隨著科技的進步和時代的發展，人們在娛樂方面的需求逐漸增多，但同時相關行業的市場競爭也在逐漸加大。2016—2019年，中信國安均為盈利狀態，但整體盈利情況不佳。2020年中信國安出現了五年來的首次虧損，其2020年的營業收入為23.59億元，營業利潤為-28.28億元，凈利潤則為-29.55億元。

(二) 青海中信國安簡介

青海中信國安由中信國安集團在2003年投資成立，全稱為青海中信國安科技發展有限公司。該公司主要在青海西臺吉乃爾鹽湖從事鉀、鋰、硼、鎂等鹽湖資源產品的開發、生產和銷售，是一家高科技新型材料企業。2004年11月，為了更好地實施進一步發展戰略，上市公司中信國安決定對青海中信國安實施收購。經過兩年的計劃和努力，中信國安對青海中信國安的收購在2006年順利完成，青海中信國安成為了上市公司中信國安的全資子公司。

三、 中信國安造假事件回顧

(一) 造假事件浮出水面

2016年12月，有國家公權機關發現中信國安子公司青海中信國安的銷售情況與中信國安在報表中進行對外披露的內容存在較大差異。相關部門立刻對這一情況進行了關注。2020年5月16日，證監會以涉嫌信息披露違法違規為由向中信國安下發了《中國證券監督管理委員會調查通知書》。經過近一年的調查，中信國安子公司青海中信國安進行財務造假的事實浮出水面。2021年5月31日，證監會發布了對中信國安的《行政處罰決定書》，并在決定書中公布了對中信國安造假事件的調查結果和依據相關法律采取的處罰決定。

(二) 中信國安造假手段及途徑

從廣義上說，不按照會計準則進行的行為統稱財務造假。當下財務造假的案例較多，造假手段也逐漸多樣[1]。近年來，企業財務造假與違規方式越來越隱蔽[2]。經調查，中信國安子公司青海中信國安采取虛增收入和少計財務費用的途徑進行了財務造假。

1. 虛增收入

2009年4月，青海中信國安召開了有關銷售的專題會議，為如何在年預計銷售收入約4億元的情況下完成10億元的銷售目標進行討論。會議決定采用預售方式進行銷售以確保銷售目標完成，同時，按照銷售價格的10%進行讓利，并按同期商業貸款利率向客戶支付預付款利息。

根據中信國安的相關規定，產品銷售收入按照銷售合同約定在所有權轉移時點進行確認。由客戶自提的貨物在客戶自提出庫后確認收入，非客戶自提的貨物在實際交付給客戶并由客戶驗收后確認收入。為了產品預售部分的收入能夠順利確認，青海中信國安對部分貨物的銷售合同、出庫單等資料進行了虛構。同時，青海中信國安在賬面借記“應收賬款”，貸記“主營業務收入”，月底則將預收賬款和應收賬款進行對沖核銷，以此進行收入的虛增。

2. 少計財務費用

根據青海中信國安與客戶簽訂的預售合同，其所收到的客戶預付資金是有成本的，相關的資金占用成本為12%～15%。青海中信國安使用銀行存款、銀行承兌匯票和貨物對資金占用成本進行支付。然而，在進行支付后，青海中信國安沒有對產生的財務費用進行相應的會計處理。這一行為這導致青海中信國安的財務費用被虛減，企業利潤得到了虛增。

3. 造假結果

青海中信國安的虛增收入行為涉及十家客戶，其中不乏一些較為知名的企業。在向客戶進行發貨后，青海中信國安將未發貨不滿足收入確認條件的部分也確認了收入。證監會的調查結果顯示，青海中信國安實際發貨共計82.74萬噸，發出貨物的總金額為 117 342.6 萬元。

將不符合收入確認條件的部分確認收入，造成中信國安2009年至2014年的財務報告收入分別被虛增 21 435.8萬元、11 546.13萬元、1521.86萬元、14 928.12萬元、14 218.21 萬元和 -13 017.99萬元，六年累計虛增收入 50 632.13 萬元。

同時，由于未對已支付的資金占用成本進行會計處理，青海中信國安在2009—2014年間累計少計提財務費用 50 658.21 萬元。

2014年末和2015年初，中信國安將青海中信國安的股權進行了轉讓。雖然中信國安不再需要將青海中信國安的報表納入合并范圍，但仍需確認投資收益。由于青海中信國安虛增收入和少計財務費用，中信國安2015年賬面投資收益多計了3347.98萬元，占當年中信國安投資收益的6.24%。

2009—2015年，青海中信國安因虛增收入和少計財務費用使其在事件期間內的利潤總額共虛增了10.46億元，分別占中信國安合并報表利潤總額的30.95%、51.54%、47.24%、154.23%、189.66%、6.56%和8.56%。

四、 中信國安七年造假原因分析

(一) 母子公司控制環境存在問題

為了對公司進行更好的管理，中信國安依據《公司法》的相關規定成立了董事會和監事會，并聘請了外部人員作為獨立董事參與公司管理。公司的正副董事長及獨立董事大多為碩士及以上學歷，在公司管理方面頗有經驗。公司監事會由三名成員組成，包括一名監事會主席、一名監事和一名職工監事。

根據相關信息，2009—2015年，雖然公司高管發生了多次人員變動，但中信國安的總經理一直由孫璐擔任。除此之外，青海中信國安的董事長和總經理也一直由孫亞雷和李宏燦擔任。值得我們關注的是，孫亞雷在擁有青海中信國安董事長身份的同時，還是母公司中信國安董事會的重要成員。而李宏燦在擔任青海中信國安的總經理外，在母公司中信國安擔任副總經理一職。在母子公司同時擔任高管職位，明顯有利于二人利用青海中信國安開展造假行為。同時，也不利于母公司對子公司進行較好控制。

(二) 子公司銷售目標制定不合理

為了激勵業務拓展，使公司獲得更好的發展，中信國安及其子公司每年都會制定業務目標并努力完成。

2009年，青海中信國安預計將有4億元的銷售收入。然而，當年的銷售目標為10億元，距離目標完成有6億元的巨大缺口。為了完成這個巨大的銷售目標，青海中信國安召開了銷售專題會議，決定采取預售的方式促進目標完成。然而，在采取預售策略進行銷售刺激后，青海中信國安的銷售收入也只有6.87億元，仍有3.13億元的銷售缺口尚未完成。由此可見，青海中信國安的銷售目標制定較高，可能存在目標制定不合理的情況。

(三) 子公司高管薪酬評定制度存在缺陷

根據中信國安的相關規定，公司實行薪酬與績效相掛鉤的高管激勵機制。每年末根據企業效益情況及個人工作業績對高管及員工進行績效考評，以確定獎懲及職級的升降。在這樣的制度下，孫亞雷、李宏燦兩人的薪酬與職級升降與青海中信國安的業績有了很大的關聯。為了使自身獲得的利益最大化，孫亞雷和李宏燦極有可能采取手段使青海中信國安獲得更好的業績。而在使青海中信國安獲得更好業績的過程中，如果真實業績達不到要求，則有可能催生財務造假行為。

(四) 母子公司信息不對稱

在此次財務造假事件中，主要責任人孫亞雷、李宏燦除了在青海中信國安擔任董事長和總經理外，還在母公司擔任高管職位。同時在母子公司擔任重要職位使兩人在母子公司都具有較重的地位和話語權。和中信國安的其他高管相比，孫亞雷和李宏燦兩人對青海中信國安的真實信息更為了解。同時，子公司青海中信國安位于青海，母公司中信國安位于北京，兩者距離長達1600多公里。較大的地理距離使得母公司人員不會經常前往子公司對其進行實地了解，這更加劇了母子公司間信息不對稱的情況。

(五) 對子公司控制活動失效

為了加強對旗下子公司的管理和控制，中信國安制定了《控股子公司管理辦法》。管理辦法中對控股子公司管理機構及職責、經營管理、財務和資金管理、投資管理以及重大事項管理等都進行了詳細規定。根據相關規定，中信國安需向青海中信國安委派高管參與其生產經營，相關職能部門向其進行對口專業指導。此外，中信國安計劃財務部每季度都要接收并審閱青海中信國安財務報表，審計部定期對青海中信國安開展財務審計監督，以此對青海中信國安進行管理和監督。

根據證監會披露的信息，除了制定相關的規章制度外，中信國安的總經理孫璐曾派出高管參與青海中信國安的實際經營。然而，派出的高管并未向母公司反饋青海中信國安存在財務造假行為。這導致中信國安未能及時發現子公司的違法事實，未能對其實施有效的控制，財務造假行為得以持續了七年。

(六) 對子公司控制活動的監控未達預期效果

在采取措施對子公司進行控制的同時，母公司應該采取一定的監控措施，確保其控制活動起到了良好的控制作用。

2011年及以前，中信國安的董事會每年都會對其內部控制展開自我評價。評價完成后，公司監事會對評價結果進行審核，并發表意見。2012年起，中信國安聘請會計師事務所對其內部控制進行審計。根據致同會計師事務所對中信國安出具的內部控制審計報告，注冊會計師認為中信國安2012—2015年的內部控制均有效。同樣，中信國安的董事會和獨立董事認為其在2009—2011年三年的內部控制也都發揮了應有的效果。然而，中信國安的內部控制實際上存在很多問題，并沒有對青海中信國安實施有效的控制。這表明中信國安沒有對其內部控制的實施效果有正確的認識，也沒有對其內部控制的實施過程進行監督。由此看來，中信國安對其內部控制的監控效果較低。

五、 對策及建議

(一)給企業的對策及建議

1. 加強財務人員及高管的思想道德和法律教育

要想對財務造假行為進行防治，企業首先要使財務人員及高級管理人員從思想上認識到財務造假行為的錯誤性。企業可以定期針對財務人員及高管開展思想道德及法律培訓，使他們了解到財務造假的危害和所造成的嚴重后果以及進行財務造假后將受到的嚴厲處罰，從而避免財務造假。

2. 建立及完善相應的內部控制制度

企業本身是財務造假行為最基礎也是最重要的一道防線。企業要想對財務造假行為進行防治，就要建立健全和完善相應的內部控制制度。相關的內部控制制度包括但不僅限于財務方面，企業可以借鑒國內外企業內部控制體系建立的相關經驗，結合自身實際情況，建立自己的內部控制制度。在建立內部控制制度后，如果企業發現內部控制存在缺陷，應該及時進行完善。同時，企業可以對其內部結構進行優化。包括對股本結構的優化、董事會和監事會的優化。除此之外，企業應該設立一定的內部控制監控機制，對內部控制的執行進行監控。

3. 加強對子公司的管控力度

中信國安財務造假在很大程度上是母公司對子公司的監管不到位所導致的。企業可以通過派遣高管參與子公司的日常經營并定期進行高管輪換，不定期深入子公司進行實地考察、對子公司財務報告進行定期審計加深對子公司實際情況的了解，加強對子公司的管控。

(二)對政府相關部門而言

1. 完善相關法律，加大違法成本

對政府部門而言，首先要做的就是完善相關的法律法規。當下，新《證券法》已經實施，這大大提升了企業進行財務造假的違法成本。而對于財務造假行為，不僅僅要處罰涉事企業和負責人，還要對存在過錯的審計機構、中介機構等進行嚴厲處罰。以此，對存有財務造假企圖的企業及對財務造假行為起到協助作用的審計和中介機構起到震懾作用，在一定程度上減少財務造假事件的發生。

2. 加大監管力度

政府相關機構應該加強對企業及其審計機構的監督力度。例如，對上市公司的財務報告應及時進行審查，對存在的問題應及時發函進行詢問；可使用學者建立的相關模型對企業財務造假的可能性進行判斷[3]；對有信息披露違法違規嫌疑的企業要及時進行立案調查。對于經調查確有財務造假行為的企業，相關機構應及時將調查結果對外披露并進行通報，以引起其他企業和社會公眾對財務造假行為的重視，從而對企業的財務造假行為起到一定的防治作用。

(本文資料來源：中信國安2009-2015年財務報告、《中國證監會行政處罰決定書(中信國安信息產業股份有限公司、孫亞雷等10名責任主體)》)。