商譽及商譽減值的影響因素和對策研究

高一鳴

（河南油田工程咨詢股份有限公司，鄭州 450000）

0 引言

在經濟逐步復蘇的背景下，市場環境發生轉變，同時消費者的消費信心也有所上升，在這種情況下，國內推出了并購重組相關指導文件，為上市公司的并購重組活動提供了有利的政策環境，因此在國內市場掀起了并購重組熱潮，而上市公司并購活動的開展帶來了巨額的商譽，進而引發了一定的商譽減值風險。證監會針對商譽減值風險問題發布了相關政策文件，加強了對商譽減值的監管力度，促使上市公司在進行相關會計處理和信息披露工作時采取更加規范化的操作，確保商譽與減值評估等科學合理化開展，提高其真實性和準確性。2018 年的市場數據顯示，上市公司商譽與凈資產的占比不斷上升，甚至部分上市公司已經超過了50%，與此同時，商譽減值損失總額也隨之增加，高達1 658.6 億元，顯然損失金額呈現大幅度增長的趨勢。根據會計準則中的相關規定，購買合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽與企業存在密不可分的聯系，而且具有一定的不可辨認性，因此，根據會計準則的相關規定，企業每年需要進行相應的減值測試，評估是否存在商譽減值風險，從而實現更好的風險規避。并購活動的熱潮，必然導致商譽的減值，而商譽減值帶來的經濟損失，不僅會影響到上市公司的經營，還會影響外部投資者和整個市場環境，因此，針對商譽及商譽減值影響因素進行分析并制定具有針對性的應對策略具有重要意義。

1 商譽及商譽減值的影響因素

1.1 減值測試相關規定

我國現行的會計準則，對企業的商譽后續計量工作做出了相關規定，主要是采用減值測試法，要求企業應根據自身實際情況進行年度的減值測試與評估工作，根據相關經營管理數據評估企業是否存在商譽減值風險，如果存在減值跡象，企業則需要進行相應的商譽減值計提工作，確定減值損失。這項規定提出的本質在于規范企業的商譽及商譽減值工作，避免其利用計提攤銷等開展盈余管理工作，但是，就當前企業商譽減值工作而言，該項規定帶來了一些問題。首先，企業的商譽減值不同于其他資產，需要與其他資產相結合才能產生現金流量，而這些一般是資產組和資產組合等，之后針對商譽的減值測試工作才能正常開展。而企業中與其相關的資產組合并不是一成不變的，因此，在確定這些資產組合時往往不夠客觀，缺乏相應的固定標準，帶有一定的隨意性，而且這些資產組合會隨著企業生產與經營模式的變革而發生一定的轉變，也就無法形成準確度較高的測試結果。其次，企業管理層對商業減值測試等工作會產生一定的影響，主要體現在對折現率的操控上，在減值測試工作中，需要預測企業可收回現金流量的現值，而折現率就是其中的重要指標。企業管理層能夠通過調節折現率，或者采取相應措施等影響外部專家的工作，從而影響商譽減值測試工作，并產生利用商譽減值進行盈余管理的不規范行為，最終影響減值測試結果的準確性，不能準確反映企業實際情況。此外相較于其他無形資產，商譽減值具有一定的特殊性，即其無法進行相應的攤銷處理，如果企業經過減值測試發現存在商譽減值風險，并開展計提工作，產生大量的減值金額，將嚴重影響企業的業績，造成一定的波動，不利于企業的正常運營［1］。

1.2 高并購溢價形成高商譽

企業并購活動的增加是大額商譽累積的重要來源，隨之帶來的是逐漸增長的商譽減值風險和一定的減值損失，但就其企業商譽減值的根本因素而言，是并購活動過程中的高并購溢價形成的高商譽。首先，支付方式是高溢價產生的重要原因，在企業并購活動中，為了支付高額的交易資金，上市公司需要采取合理的支付方式，如現金支付、證券支付或者多種支付方式相結合等，而由于流動性的影響，在采用不同的支付方式時往往會造成不同程度的高溢價，例如相較于現金支付方式，證券支付方式帶來的溢價更高。另外在并購活動中采用股權支付方式，往往會更容易產生過高的標價，從而產生高溢價，影響企業后續的商譽減值。其次，收益法評估方式同樣會帶來一定的高溢價，企業開展并購活動時，價值評估工作是一項重要環節，為了使價值評估結果盡可能準確，需要合理選擇價值評估方式，目前市面上常用的價值評估方法包括三種類型，即成本法、市場法和收益法。其中成本法主要是相關評估人員以企業的實際經營管理數據和財務數據等為依據，對資產負債情況等進行評估，并進行簡單的加和計算，并不涉及企業的未來收益情況，因此對價值的評估具有一定的局限性，不適用于一些輕資產類企業。市場法主要是借助市場情況，并依據類似的交易對企業的價值進行評估，因此需要有相對活躍的公開市場。收益法主要是根據企業的未來收益情況開展相應的價值評估工作，因此對評估人員和要求較高，要能夠根據企業經營情況和市場情況等準確評估企業未來可能獲取的收益。而部分企業實際經營時間較短，因此在業務活動和經營業績等方面并不穩定，呈現較大的波動，而評估人員需要以企業的歷史經營數據作為評估依據，在這種情況下，企業歷史經營和業績數據的參考價值相應降低，不利于評估人員做出準確的價值評估結果，因此帶來較高的并購溢價，增加商譽減值風險。此外，為了解決這一問題，一些企業采用了對賭協議等方式，雖然在一定程度上能夠減少價值評估工作帶來的高溢價，但是收益法價值評估方式本身就有預測結果的不確定性，對賭協議方式難以從根本上消除這種不確定性，因此高溢價問題仍然無法徹底規避，為企業帶來的商譽減值風險也就依然存在［2］。

2 商譽減值問題的解決對策

2.1 合理評估資產及確認商譽

在企業開展并購活動中，常常會面臨信息不對稱的情況，標的公司對自身的實際經營情況了解更加全面，因此相較于并購企業，其具有一定的信息優勢，會通過隱藏或操控一些經營信息形成對自己有利的局面，影響并購企業的價值評估工作，導致高溢價的產生。針對這一問題，并購企業應結合自身實際情況制定科學合理的資產評估辦法，以減少這種信息不對稱性，規避商譽減值風險。具體而言，首先，企業應對并購活動形成正確認知，明確其對企業發展的影響作用，一方面，企業通過并購活動能夠快速擴大規模，獲得某些優勢或新興行業的核心競爭力，從而提升企業的市場競爭優勢，為企業發展注入新的動力，實現企業在新時期的轉型創新發展［3］。另一方面，如果企業在并購活動中沒有結合自身實際情況和市場形勢等選擇合適的目標企業，僅僅是盲目跟風的態度，缺乏科學的規劃，那么最終并購活動可能并不能實現企業的預期效益目標，反而會造成企業大量的資源浪費，影響資源配置的合理性，對企業的正常運營發展反而產生不利影響。因此，企業在開展并購活動之前，需要結合自身實際情況認真篩選目標企業，科學規劃并購活動，避免盲目跟風行為影響企業后續發展。其次，企業在并購活動中應深入目標企業，通過市場調研、實地考察和歷史經營數據分析等手段，盡可能全面地了解目標企業的經營信息和財務狀況等，縮小與目標企業之間的信息不對稱差距，并以此為依據做出準確度更高的價值評估，同時應選擇性地參考股東意見，避免其因個人主觀因素影響價值評估工作，通過多種手段規避高溢價的產生。最后，企業應與有經驗的資產評估機構建立合作關系，確保資產評估機構能夠憑借較強的業務能力和工作經驗進行科學合理的評估，全面了解掌握標的企業的實際經營情況，并綜合市場因素和政策因素等，根據標的企業的實際情況選擇合適的評估方式，開展價值評估工作，確保價值評估結果的準確性與合理性。另外，資產評估機構需準確掌握標的企業的無形資產，實現有效的辨識和分離，避免由于無形資產包含在商譽中造成商譽高估。資產評估機構作為企業并購活動的第三方，應保證公正度和中立性，加強對標的企業的信息披露，從而為并購方相關決策提供參考［4］。

2.2 嚴格管控高業績承諾行為

在企業并購活動中，許多標的企業為了提升評估價值，往往會采取業績承諾方式，資產評估機構針對這種業績承諾行為，往往會考慮到其未來收益，適當提升評估價值，從而形成一定程度的并購溢價，因此，一些標的企業會忽視自身實際情況而盲目做出高業績承諾，而對于并購企業而言，標的企業的這種業績承諾行為能夠提升企業的整體價值，同時使外部投資者樹立信心，在后期經營過程中能夠以高業績承諾督促標的企業，雖然風險較高，但是后續可能帶來的收益也更高，因此，并購企業往往樂于接受這種承諾行為。并購企業應樹立商譽減值風險管控意識，理性看待這種高業績承諾行為，結合目標企業的實際經營情況，評估其承諾的業績水平是否符合企業的實力狀況，判斷是否為標的企業刻意換取高溢價的手段，提升辨識能力，考慮高業績承諾后續帶來的收益的同時，也應合理評估其帶來的經營風險是否處于企業可承受范圍內，避免在業績補償等利益誘惑下做出不合理的并購決策。其次，企業的股東應正確認知高業績承諾行為，避免僅僅考慮自身利益而忽視了其可能帶來的商譽減值風險，應從被并購企業的實際情況出發，綜合考慮其經營實力，判斷其后續能否實現既定的業績承諾，應明確后續業績承諾無法實現的可能性，從而造成企業商譽減值計提損失。最后，監管部門、銀行應加大針對這些高業績承諾行為的監管力度，針對這些被并購企業應綜合判斷其做出的高業績承諾是否符合企業實際，是否具有可行性，同時要求被并購企業針對這種業績承諾做出詳細的解釋說明，加強企業相關信息的披露，避免被并購企業為了自身利益而做出不符合企業實際的虛假承諾［5］。

2.3 改進商譽后續計量方法

在企業并購活動中，由于部分被并購企業做出了高業績承諾，而為了完成這種業績承諾，會選擇與多家關聯企業進行交易，從而達到承諾的業績，而在后續經營中，勢必會影響商譽減值計提損失。針對這種行為，相關監管部門應加大監管力度，查明企業是否存在關聯交易行為，可借助互聯網平臺和信息技術等，構建完善的企業關聯信息網，更加清晰直觀地了解企業的關聯情況，避免企業開展關聯交易活動，同時避免并購企業利用商譽減值進行盈余管理的行為。目前針對企業并購活動產生的商譽問題，主要處理方法包括兩種，即商譽減值法和攤銷法。針對商譽減值法，監管部門應發揮好引導和指導作用，根據不同行業的實際情況，每年度發布相應的預測數據報告等，通過合理規定一些參數和指標等，引導企業對商譽減值進行合理的估算。相關監管部門應要求企業在每年度開展商譽減值測試工作，可由第三方機構執行，保證公正性，同時應提供相應的商譽減值測試報告，其中應詳細記錄測試的全過程以及測試結果，從而降低企業進行人為操控的風險。另外需對企業的商譽減值金額做出科學合理的規定，避免企業進行全額計提，例如針對正常經營的企業，制定相應的計提金額標準或規定計提的比例。針對商譽攤銷法，相關監管部門應對企業的攤銷方式進行科學管控，同時明確相應的攤銷年限，避免企業攤銷年限過長，降低這種長期的攤銷造成的商譽本質缺失，同時如果已經產生一些攤銷問題，相關監管部門應根據實際情況進行分類處理和計量確認，從而規范當前商譽管理行為［6］。

3 結語

綜上所述，近年來企業并購活動的頻繁開展，導致市場中巨額商譽的產生，增加了商譽減值風險，對企業發展和市場環境均造成了不利影響。在這一背景下，企業應正視當前引起商譽減值風險的主要影響因素，謹慎開展并購活動，認真篩選目標企業，完善價值評估機制，理性看待被并購企業的高業績承諾行為，并在相關監管部門指導下規范化開展商譽減值測試與減值計提等工作，從而有效降低商譽減值風險給企業帶來的不利影響，促進企業與市場良性發展。