影視傳媒行業(yè)商譽“爆雷”成因與對策

劉 旋，李林薇

（東華理工大學（廣蘭校區(qū)），南昌 330013）

0 引言

各國學者對商譽都有自己的見解，美國會計學家亨德里克森對商譽的性質做出了相當具體的概括，在他的《會計理論》一書中提出了商譽的“三元論”，并得到了學界廣泛的認同。對于公司來說，“商譽”有利有弊，恰當?shù)纳套u比例能夠給公司帶來良好的經(jīng)濟效益，但是過高的商譽比例會讓公司承擔巨大的風險。2014年的企業(yè)合并浪潮帶來的大額商譽讓不少公司得利，但是之后的商譽陰霾又讓其對商譽產(chǎn)生擔憂。如何恰當評估商譽的價值，引發(fā)了各方的思考。本文目的在于通過研究商譽“爆雷”的重災區(qū)影視傳媒行業(yè)，分析商譽“爆雷”的成因，并從公司自身以及國家制度層面上，提出降低企業(yè)合并風險的建議。

1 影視傳媒行業(yè)商譽“爆雷”現(xiàn)象頻出

2014 年中國證監(jiān)會發(fā)布最新規(guī)定，簡化了企業(yè)合并的審批程序，其目的在于讓公司尋求更好的發(fā)展，而一些影視傳媒公司在此次文件修訂中找到了新的發(fā)展機會，那就是通過大量的公司并購來提升自身的業(yè)績，吸引更多的資本投入。

2014 年，影視行業(yè)企業(yè)合并次數(shù)約為80 次，但是到了2019 年，企業(yè)合并次數(shù)超過了160 次，2019 年的并購次數(shù)是2014 年的近2 倍。大量資本的涌入讓影視傳媒業(yè)呈現(xiàn)出一片欣欣向榮的勢態(tài)，很多人都沒有想到之后會出現(xiàn)商譽“爆雷”現(xiàn)象。

公司并購帶來的就是商譽的逐步積累，參考東方財富數(shù)據(jù)庫的資料，2015 年至2017 年期間，影視傳媒行業(yè)的商譽分別為997.65 億元、1 490 億元和1 808 億元，兩年的時間商譽總額翻了近1 倍。然而讓人驚訝的是，2018 年各行業(yè)都出現(xiàn)了商譽暴跌的現(xiàn)象，影視傳媒業(yè)更是商譽“爆雷”的中心。2018 年，A 股資本市場上230 家公司同時預告了虧損，預虧總額高達2 000 億元，2 月份，超400 家A 股上市公司預虧，其中91 家公司近10 億元，超過20 家公司達到了36 億元，更不乏有天神娛樂公司預虧高達78 億元，其市值嚴重縮水。陳榮芳（2018）在研究商譽確認時發(fā)現(xiàn)，多次并購實現(xiàn)控制的存在將會使得商譽確認存在人為操縱利潤的機會，且此過程間隔時間比較長，極容易躲避監(jiān)管層的監(jiān)督，需要監(jiān)管部門重點關注。面對這種難以發(fā)現(xiàn)的商譽“爆雷”現(xiàn)象，證監(jiān)會不得不反復提醒股民商譽減值的風險，加強了對企業(yè)并購的監(jiān)管。

2 影視傳媒行業(yè)商譽“爆雷”的原因分析

2.1 盈利IP（Intellectual Property，知識產(chǎn)權）不穩(wěn)定

優(yōu)質的IP 資源是影視公司的寶貴財富，但是如果公司在短期內沒有推出能夠吸引大眾的優(yōu)質作品，那公司的業(yè)績就會下滑，合并一些擁有優(yōu)質IP 的公司能夠讓自身獲取更多的資源，而且其中的一些優(yōu)質人才更是被影視傳媒公司看重。為了搶奪這些資源，公司往往會開出高溢價去并購，爭取將人才吸收進公司，進行一定程度的利益捆綁。例如華誼兄弟在2015 年發(fā)布公告以10.5 億元收購馮小剛旗下的東陽美拉公司，而在當時東陽美拉的總資產(chǎn)為1.36 萬元，天價收購的目的是公司看中了馮小剛個人帶來的效益。但是這樣做的后果就是公司將會產(chǎn)生大量的商譽，這就為公司在未來的商譽“爆雷”埋下隱患。2018 年馮小剛所導演的電影沒有獲得理想的利潤，直接導致東陽美拉公司沒有達到合約上的要求，華誼兄弟因此計提了3 億多元的商譽減值，而馮小剛也需要支付近7 000 萬元的賠償金。像這樣商譽“爆雷”的公司不少，影視傳媒公司需要去獲取優(yōu)質的IP，在付出高價收購的同時，卻沒有有效方法使得這些優(yōu)質IP 能夠保持穩(wěn)定獲益，如此一來，影視傳媒公司出現(xiàn)商譽減值的風險就要比其他行業(yè)高許多。

2.2 羊群效應帶來的盲目并購

2014 年，中國證監(jiān)會放寬對于企業(yè)并購的管理和審批手續(xù)后，資本市場開啟了新一輪的企業(yè)并購浪潮。不少公司不斷發(fā)起并購行為以爭取獲取更多的利潤。很多公司由于不斷并購帶來了出色的財務報表，因此市場上甚至流傳著“無商譽，不并購”的說法。在這種情況下，羊群效應開始引導更多的影視傳媒公司加入并購浪潮。

對于公司來說，并購是公司擴張的有效途徑，為了避免優(yōu)質的公司被其他公司搶先并購，一些影視傳媒業(yè)公司在選擇并購目標時會稍顯急迫，這時他們容易忽略公司自身的需求以及被并購公司的狀況，盲目發(fā)起并購，而天神娛樂就是盲目并購的經(jīng)典案例。自2015 年以來天神娛樂不斷發(fā)起并購，3 年時間發(fā)起9 次并購，多次高溢價收購，并購商譽達60 多億元，其中更是以200 多倍的溢價收購嘉興樂玩網(wǎng)絡，使得天神娛樂一度被稱為“并購之王”。巨額的商譽給天神娛樂帶來了出色的財務報表，然而到了2018 年天神娛樂商譽減值高達40 多億元，成為“年度虧損之王”。天神娛樂并購速度太快，為了達到并購目的，三年累計集資80 多億元，但是并購得來的公司很多無法完成業(yè)績承諾，導致商譽大幅度減值，同時也背上了巨額債務。天神娛樂盲目并購給公司帶來了沉重的負擔，在以后年度里被并購公司非但對公司無益，反而成為公司負擔，導致大幅度商譽減值，影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

2.3 信息不對稱

影視傳媒業(yè)頻繁爆出商譽減值問題的一個重要因素，就是信息上的誤差。一般情況下，被并購公司的高層肯定知道自己公司的經(jīng)營情況，但是買方公司則不然，即使花費大量時間去調查，也很難掌握賣方公司的具體情況。

由于信息不對稱，買方可能對并購寄以較高期望，而被并購方也希望獲得被上市公司并購的效益同時賣出高價，所以對買方的高期望通常不會去否認。被并購方為了能溢價賣出，甚至會動用各種方法粉飾甚至偽造財務狀況，等到買方公司發(fā)現(xiàn)異常時已經(jīng)來不及了。例如2014 年粵傳媒以4.5 億元并購香榭麗公司，形成約1.87 億元的商譽，但是并購完成后香榭麗年年巨額虧損，無法達到當初約定的業(yè)績承諾，經(jīng)過審查發(fā)現(xiàn)香榭麗公司在被并購前就已經(jīng)出現(xiàn)巨額虧損，此次并購只是公司高層精心包裝好的騙局。由于信息不對稱，粵傳媒這次并購損失慘重，導致公司大額虧損。因此，公司在并購發(fā)起前應當對被并購方進行充分的調查，盡可能地掌握目標公司的基本情況，降低商譽“爆雷”的風險。

3 預防商譽“爆雷”的建議

3.1 理性并購

并購能夠為公司帶來更多的資源，擴張公司的經(jīng)營范圍，獲取更多的利潤，但是公司在并購時，應當考慮自身的能力和需求，不要盲目跟著大眾一起并購。由于公司發(fā)展理念各不相同，所以在并購時盡量去選擇與自身公司文化相關或是接近的并購目標，結合公司未來的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略，對所需要并購的公司進行合理評估，根據(jù)公司實際承受能力出價，不盲目追求并購而去高估公司價值，盡量避免巨額商譽的形成。在并購發(fā)起前，可以設立專門的小組，對目標公司進行調查分析，了解對方的資產(chǎn)債務等情況以及未來的發(fā)展?jié)摿?，將被并購方給出的公司信息當作參考，盡量由公司自行收集調查。在有必要的時候聘請專家對并購提出意見，結合專家的意見和收集到的信息去判斷被并購方的真實價值，在此基礎上簽訂合理的并購協(xié)議。

3.2 加強并購后管理

在并購完成后，公司需要定期對被并購公司的狀況進行管理修正。首先，是不同企業(yè)間發(fā)展戰(zhàn)略的差異，如何讓被并購的公司融入自身公司的整體戰(zhàn)略是管理層需要慎重考慮的事，管理層必須盡可能地了解被并購公司的發(fā)展戰(zhàn)略與方向，尋找該戰(zhàn)略與自身公司的相同點與不同點，盡量地讓被并購公司的戰(zhàn)略能配合自身公司的發(fā)展，不要一味地追求戰(zhàn)略整合而修改被并購公司的發(fā)展戰(zhàn)略，應該參考被并購公司與自身的發(fā)展情況酌情修改，只有發(fā)展戰(zhàn)略相互配合，才能提升公司整體經(jīng)營狀況。其次，公司文化的差異也需要受到管理層重視，文化差異容易導致員工合作效率低的問題，不同公司文化差異而導致的沖突在所難免，管理層要做的是如何在最短的時間內整合這種差異。管理層可以考慮舉辦一些團體活動來加強新老員工之間的交流，鼓勵員工進行工作生活上的交流，使員工之間產(chǎn)生認同感，逐步將企業(yè)的文化滲透融合，讓各個部門之間加強合作，提高公司的效率，也能促進文化的交流。從戰(zhàn)略與文化的方向出發(fā)，提升雙方的合作效率，提高被并購公司完成業(yè)績承諾的可能性，減少商譽減值的發(fā)生。

3.3 攤銷與測試并行

在2006 年之前我國企業(yè)會計以每年攤銷的方式處理公司商譽，這意味著公司每年都要在商譽這部分進行減值虧損，這種方法會讓公司的財務報表變得有些難看。2006 年我國會計準則修訂后，將商譽由攤銷改為減值測試，這樣一來商譽是否需要進行減值就取決于公司本身，公司可以用對賭協(xié)議為理由拒絕對商譽進行減值。多年過去，資本市場積累的商譽到了非常高的地步，所以在2018 年證監(jiān)會發(fā)布第8 號會計監(jiān)管風險提示，要求每年進行至少一次的減值測試后，不少公司積累的商譽開始出現(xiàn)問題。出于對公司業(yè)績穩(wěn)定性的考慮，可以將商譽的后續(xù)處理改為每年攤銷與減值測試并行的方式。一方面公司應該根據(jù)每年公司情況的變化對商譽進行減值測試，由于商譽需要在未來期間進行攤銷，需要沖減公司每年的凈利潤，導致公司需要負擔所有高溢價的后果，因而公司在過度溢價并購時會更加謹慎理性，否則溢價部分還需要公司在后面分期承擔，可以在抑制過度溢價收購行為源頭上減少巨額商譽的可能性。另一方面，減值測試可以幫助公司更好把握每年的商譽狀況，在發(fā)現(xiàn)商譽出現(xiàn)減值時及時計提，避免以后年度公司突然出現(xiàn)大幅度商譽減值的情況。

4 結語

企業(yè)并購是公司發(fā)展的有效手段，在國家出臺政策鼓勵時，企業(yè)應當抓住發(fā)展的機會，但是不應該盲目追求并購帶來的規(guī)模擴張。由于影視傳媒行業(yè)的特殊性，在選擇并購的時候更應該謹慎考慮并購對象，選擇適合發(fā)展又能夠承擔得起并購價格的公司，盲目并購帶來的高商譽只是一時的，一旦并購對象出了問題，巨額商譽減值會導致公司價值的下跌，從而影響到公司全體人員的利益，商譽占總資產(chǎn)的比重越大，“爆雷”時對公司的損害就越大。必須合理安排商譽的比重，提高公司自身的價值，才是公司長遠發(fā)展的正途。