我國上市公司內部控制信息披露的問題與對策探討

錢小麗 江西昌河航空工業(yè)有限公司

引言

公司內部高效、科學的監(jiān)控管理體系，可以做到切實保證公司內在運營管理體系的合法合規(guī)性、資產安全性、財務報表和有關信息系統(tǒng)，進而間接地提升公司的效率和經濟效益，推動公司制定的發(fā)展策略的執(zhí)行，逐步成為監(jiān)管機關和資本市場關注的焦點。不過，目前中國公司普遍存在著內部管理問題，嚴重影響著內部管理功能的充分發(fā)揮。所以，為了確保財務報告的可靠性，所有上市公司都應該披露內控信息，并要求注冊會計師審計內控報告。

一、內部控制信息披露的理解

因為內部控制信息在一定程度上可以保證和反映財務報告的真實可靠性，對資本市場信息的透明度和效率具有積極的影響。我國信息披露的主要主體含有：董事會以及監(jiān)事會。公司董事會應當對內部控制信息的真實性和準確性負責。但是，缺乏獨立性這一問題是現(xiàn)階段中國上市公司的通病。監(jiān)事會作為外部監(jiān)督機構，它與董事會共同組成一個有效的內部控制系統(tǒng)，可以起到保護中小投資者利益的作用；但同時又具有自身局限性。對于公司是否建立了健全的內部控制制度這一問題，監(jiān)事會應當具有自己獨立的看法和意見。由于在我國資本市場上，存在著一個非常常見的現(xiàn)象，那就是大股東控制董事會，董事會的獨立性受到了廣泛的質疑。如果董事會對內部控制信息披露負全部責任，則存在虛假陳述、信息披露違規(guī)誤導等風險。如果監(jiān)事會不支持內部控制信息披露，則會造成內部控制信息的虛假披露；若外部審計機構沒有出具公允有效的審計報告，也可能導致公司內部控制信息失真。監(jiān)事會直接向股東大會報告，對公司內部控制的實施情況發(fā)表獨立意見，可以作為董事會內部控制信息披露的制衡力量。因此，在我國，由董事會、監(jiān)事會負責內部控制信息的披露是一個合理的選擇。

二、內部控制信息披露存在的問題與原因

（一）現(xiàn)階段存在的問題

近年來，盡管上市公司采取了各種對應的措施和辦法，在信息披露的數(shù)量和質量上都有較大的提高，但是依然無法完全解決這種問題的發(fā)生，整體上講，得到改善的程度依舊不能滿足信息使用者的要求。

1.內部控制信息的披露內容和格式不統(tǒng)一

披露內容不一致主要有三種表現(xiàn)：有的是一句話總結，只進行簡單的點評，有的是進行完全披露，還有的介于兩者之間，只披露內部控制制度的部分內容，卻沒有具體的自我評估報告，也不具備注冊會計師的審核報告。這幾種方式雖然可以避免一些不必要的麻煩，但并沒有從根本上解決內部控制問題。格式上的不一致主要是由于披露的位置和形式沒有統(tǒng)一，監(jiān)事會報告、董事會報告和重要事項中都有所披露。

2.內控信息的市場有效需求不足

上市公司主動披露內部控制信息的動機主要是信息需求，在缺乏信息的情況下，為了規(guī)避成本而進行欺詐。而信息不對稱理論認為，當企業(yè)的管理層擁有大量的內部控制信息時，他們可能利用這些信息來操縱股價，從而獲取非法收益。內部控制是一個系統(tǒng)，它由一系列相互關聯(lián)的要素組成。因此，為提高會計信息的可靠性和相關性，公司必須能夠提供更多有用的內部控制信息，以滿足投資者對信息的了解和知情需求。從我國證券市場的角度來看，大多數(shù)上市公司都可以主動向社會披露內部控制報告；然而，不是每個人都必須關注內部控制信息，也不是每個人都愿意花費一定的時間來研究內部控制，而是只研究與其經濟利益相關的話題。此外，批評教育、理解尊重和分析數(shù)據(jù)的能力和對信息質量的信任，也影響信息的需求。

（二）內部控制信息披露不規(guī)范的成因分析

1.上市公司內部利益的驅動

資本市場對上市公司所披露的信息會作出不同的反應，披露好的信息對國內公司是利好的，它既有利于抬高股價，又能為公司繼續(xù)在資本市場融資提供方便。同時，由于上市公司普遍存在著的“一股獨大”的壟斷現(xiàn)象，大股東在公司的相關領域具有絕對的話語權，這就導致公司內部原有的自我約束和有效的監(jiān)督力度不足。因此公司在進行信息披露時通常會對信息進行有利于己的修正。還有，我國的上市公司特別是國有控股公司，除了是“經濟人”，還或多或少地背負著“政治責任”。所以我們總能在一些上市公司違規(guī)信息披露的背后看到“地方保護主義”的影子。

2.公司管理層的自利動機和認識模糊

在所有權和經營權分離的情況下，公司管理層實際上控制著企業(yè)信息的生成，他們是出現(xiàn)違法披露這一現(xiàn)象的第一責任人。出現(xiàn)管理層直接違規(guī)的現(xiàn)象，主要有以下原因：第一，管理層的自利動機。管理層的選擇實際上是由公司的大股東來決定的，所以管理層的選擇必須反映大股東的意愿。而大股東的利益也會通過各種途徑影響著管理層的決策行為。在這種情況下，管理層的選擇就成了大股東和小股東之間博弈的結果。因此，管理層的自利性必然存在。對私營企業(yè)而言，大股東和管理層的利益保持高度一致。對國有控股企業(yè)來說，盡管所有者缺位，但普遍存在著“官出數(shù)字，數(shù)字出官”的現(xiàn)象，因此，公司的管理者出于自利的需要，操縱了信息的披露。第二，對信息披露的認識不到位。有些人認為：只要不做假賬，信息披露多點少點無所謂；信息披露是公司額外的負擔，增加了管理的工作量，又帶不來效益；信息披露等于泄露商業(yè)秘密等。

3.中介機構執(zhí)業(yè)質量不高

在市場經濟中，信息披露的鑒證主要是由中介機構來完成的，但是目前我國中介機構的執(zhí)業(yè)質量還不能令人滿意。會計師和律師事務所的數(shù)量雖多，但規(guī)模不大，無法形成上規(guī)模、上檔次、有社會公信力的大的中介機構。由于中介機構數(shù)量多，市場相對狹窄，相互間的價格競爭激烈，低價導致執(zhí)業(yè)質量不高。更為嚴重的是，還有部分事務所在執(zhí)業(yè)過程中存在嚴重的失職甚至弄虛作假的現(xiàn)象。

三、內部控制信息披露規(guī)范化的改進建議

（一）完善公司的內部治理結構

1.建立獨立董事制度

考慮到監(jiān)事會的實際情況，應對獨立董事制度進行一定的修改，使其在我國的具體現(xiàn)實環(huán)境中發(fā)揮作用。同時也要注意到，由于監(jiān)事會與上市公司之間是一種委托代理關系，在實施過程中要特別注重監(jiān)事會的獨立性和權威性。此外，還要進一步完善相關法律規(guī)定，健全監(jiān)督機制。

2.謹慎實施激勵制度

就目前的階段來說，合理、規(guī)范地實施股票期權激勵制度仍有必要，但在實施過程中必須加以約束，防止出現(xiàn)不軌現(xiàn)象：短期經營，管理層將持轉移風險到公司或者市場。目前，在我國實行股票期權激勵機制存在著許多困難和障礙。因此，應盡快完善相關制度，使之更加規(guī)范化、制度化。同時，也要兼顧我國的現(xiàn)實國情，如：國有股和法人股之間不能流通等，建議我國上市公司在實行股票期權的時候，不僅要對經營者在任職期間，而且要對其離職后的股權出售時間進行一定的限制。

3.完善內部結構

完善內部結構可以主要從下面幾個方面入手：保證中介組織的制度獨立，約束和規(guī)范中介機構的行為，建立與中介活動相匹配的賠償和處罰機制。與此同時，在編制和報告會計信息方面這一過程中，公司管理層經理層表現(xiàn)出過大的權力。因此，為了達到維護審計時的獨立性的目的，我們可以設立一個由獨立董事組成的專門審計委員會，同樣他也可以聘請專業(yè)的審計師事務所來為他工作。另外，還可以通過下面的措施來加強政府監(jiān)管力度：完善相關的法律法規(guī)以及加大執(zhí)法力度，提高執(zhí)法水平；再次，強化職業(yè)道德教育，樹立誠信觀念；最后，健全內部控制體系。此外，還應當做到加強外部監(jiān)督以及規(guī)范審計行為。

4.加大政府的監(jiān)管力度

中國證監(jiān)會與SEC一樣，存在著資金不足、人員不足、執(zhí)法權缺失等問題。證監(jiān)會應加強自身建設，提高執(zhí)法水平；加強信息披露制度和自律機制建設；強化法律監(jiān)督職能，建立如強制傳喚當事人、查詢特定的資金賬戶等，以提高中國證監(jiān)會的執(zhí)法權威與執(zhí)法效率。

5.建立外部體系，完善外部機制

中國資本市場規(guī)模小，投機性強，購并市場還在發(fā)展中，經理人市場還沒有形成，對經理人的相關業(yè)績評價制度還沒有得到完善和健全。由于我國目前還沒有健全的經理人市場體系，導致了企業(yè)中普遍存在著“人浮于事”“人盡其才”的現(xiàn)象。這不僅造成人力資源的浪費，而且影響到企業(yè)效率的提高。因此，建立規(guī)范的經理人市場，促進經理人市場規(guī)范化和科學化，增強經理人的從業(yè)競爭壓力。

（二）完善內控評價制度

為了促進企業(yè)內部控制評價信息的公開化，進一步滿足信息需求者，確保信息公開的有效性和信息需求方能夠及時使用，有必要制定內部控制評價信息披露規(guī)范，明確內部控制評估信息的公開方式。

1.加強對信息提供者內控建設的指導

缺乏強制性的規(guī)范等原因導致內部控制信息披露存在許多問題，嚴重影響了使用者的正確判斷。政府相關部門可以對企業(yè)內部控制建設進行深入了解，同時充分了解信息使用者的需求，在此基礎上對企業(yè)內部控制建設給出明確指導，并利用信息使用方的需求推動披露行為。通過內部控制評價信息運用，企業(yè)可以了解內部控制存在的問題，可以確保企業(yè)各個層級能夠更好地履行自己的職責。在我國，信息的披露主要通過相關法律《會計法》和《公司法》以及其他法律等法律法規(guī)進行規(guī)范。但由于這些法律法規(guī)本身不夠完善，致使其作用無法充分發(fā)揮出來。政府有關監(jiān)督部門利用企業(yè)、注冊會計師披露或者通過審計、大檢查等方式獲取的內部控制信息，整體判斷社會企業(yè)內部控制狀況，明確未來監(jiān)督方向，引導社會資源有效流動與配置。

2.制定內部控制信息披露規(guī)范

內部控制信息生成應遵循統(tǒng)一的、可行的可操作性標準。內部控制信息應當以書面文件形式提供，并在必要時采用書面材料補充說明。內部控制自我評估是對其執(zhí)行效果進行檢查評價的有效方式之一。內部控制自評報告應包括以下內容：通常，我們把企業(yè)的信息披露劃分為以下幾類：對符合框架要求的企業(yè)來說，管理層應該公開自我評估報告供披露；對于不符合框架要求的企業(yè)來說，應披露總體規(guī)劃和分步實施方案，防止現(xiàn)有制度流于形式這一惡性事件發(fā)生，從而促進企業(yè)建立內部控制子系統(tǒng)，以保證公司正常健康的發(fā)展。

3.規(guī)范披露方式

內部控制信息披露包括公開的外部披露和對內的企業(yè)披露。外部披露是為了讓外部使用者了解公司內部的控制情況，而對內披露則是為公司內部管理人員和其他利益相關人提供信息參考。由于對內披露和對外披露均未得到有效規(guī)范，所以關于披露方式存在一些典型的問題：如何披露、何時披露、如何和由誰來提供內部控制評價信息、應該由誰來承擔內控不足導致不良后果，以及對應的責任歸屬劃分。針對這些問題，相關部門應當制定嚴格、規(guī)范并且能夠落實的相關制度，促進披露方式的規(guī)范。同時，在企業(yè)內部也應該具備同樣的披露規(guī)范。

（三）完善公司監(jiān)管體系

加強注冊會計師審計的獨立性，為會計師事務所的審計奠定基礎，完善《注冊會計師法》，提高獨立審計準則和其法律效力，降低粉飾財務報告的概率。會計師事務所要全面推行無限責任合伙制，并持續(xù)加強從業(yè)人員的專業(yè)水平和職業(yè)道德建設，增強從業(yè)人員的風險意識和責任意識。對于財務報告造價的違法行為，加大處罰力度，建立上市公司財務信息披露錯誤和欺詐行為責任追究制度，通過增大犯罪成本來降低違法事件的發(fā)生概率。加強對上市公司及相關中介機構的行政監(jiān)管，從對上市公司管理層、會計師事務所、證券機構等加強監(jiān)管力度，真正實現(xiàn)對上市公式內部控制信息披露的及時追責和動態(tài)監(jiān)管。

（四）提升財務信息需求主體的品質

提高投資者的整體素養(yǎng)，有利于構建良好的信息需求主體。目前，我國證券市場上存在著大量虛假會計信息披露現(xiàn)象，其主要原因在于制度缺陷與市場不完善。大力支持機構投資者的發(fā)展，證券市場上的機構投資者更關注于有潛力的項目投資，對真實可靠的財務信息需求更高。同時，還要提高個人投資者的整體素質。目前我國個人投資者超過5000萬人，占投資者開放總數(shù)的99.56%，其中大學本科以上學歷的僅占11.5%。在我國加入WTO后，上市公司應盡快了解和掌握國際先進的會計信息披露標準和要求。審查已頒布的會計準則和會計制度，以查明和填補證券市場的真空地帶，如，如何進行比例合并，如何核算和披露企業(yè)購并、股份回購、認股權計劃等；審議過程中出現(xiàn)新形式的問題，根據(jù)已知的目前披露的信息，最大可能地壓縮會計政策選擇范圍；貨幣計量不能全面反映企業(yè)價值，為了避免只反映經濟業(yè)務貨幣計量報告，可以考慮價值報告，對公司一些重要的非財務信息進行披露，提升會計信息的決策有用性。

結語

內部控制信息披露是受托責任履行情況的基本保障，有利于提高企業(yè)財務報告的可靠性，向外部使用者提供準確信息，降低代理成本。目前中國大部分的內部控制信息披露整體水平依舊不高，相關制度依舊不完善，涉及內部控制披露的要求依舊比較散亂。因此，需要進一步得到嚴格的約束和規(guī)范，在公司運營發(fā)展中，讓內部控制的作用得到充分發(fā)揮，以確保證券市場的繁榮穩(wěn)定和高質量發(fā)展。