私募股權投資企業的風險分析及管控措施研究

馮建紅

（廣東省科學院珠海產業技術研究院有限公司）

隨著我國市場經濟的迅速發展，私募股權投資如雨后春筍般涌現。私募股權（PE）投資主要通過非公開方式向少數機構投資者或高凈值個人募集資金，隨后將資金用于對非上市企業進行權益性投資，并在交易實施過程中附帶考慮將來的退出機制，即通過轉讓、并購、上市或管理層回購等方式，出售股權獲利。當前，我國私募股權投資企業的發展環境、發展模式正在不斷完善，行業發展迅速。但私募股權投資行業本身屬于高風險行業，伴隨著其高速發展，企業面臨包括投資項目風險、管理風險、法律風險、財務風險等諸多重大風險，風險控制越來越成為制約企業可持續發展的重要因素。因此，應及早采取最適當的風險管控措施，并根據企業面臨的實際業務情況而制定出相應對策，及時防范化解風險，從而提高投資收益。

一、私募股權投資企業存在的風險

私募股權投資風險是由股權投資和持有股權過程中的各種不確定性所致的投資者投資損失的可能性。私募股權投資是一個較為復雜的投資管理過程，由于被投資項目的成功與否受多方面因素的影響，導致私募股權投資存在較為明顯的高風險，特別是主要投資種子期、初創期企業的私募股權投資行為。但如果投資成功，也將帶來遠高于市場平均收益的高回報。私募股權投資的主要風險如下：

（一）投資項目風險

被投資項目的成功，受國家及行業政策、研發進展、市場營銷、管理團隊等多方面因素影響，如果投資前不能綜合各方面因素對被投資項目的發展前景和可能存在的風險做出較為準確的評估，一旦出現被投資公司因經營不善、研發失敗、市場競爭、重大訴訟等原因，出現業績下滑、經營停滯甚至破產清算等不利情況，將嚴重影響投資資金的退出，導致出現投資虧損甚至投資本金完全損失。

（二）管理風險

企業運營期間，因管理團隊個人能力、職業素質、風險意識等的缺乏，導致企業管理水平下降。具體表現為：一是管理者專業素質不高，不能做出科學、準確的管理決策，未能建立起科學合理的投資管理流程體系和風險管理體系；二是企業缺乏有效的激勵和利益捆綁、利益共享機制，員工工作的積極性和責任性偏低，并容易造成優秀員工的流失。

（三）法律風險

簽訂項目投資協議，是確保私募股權投資企業和被投資公司雙方利益的有效手段。雙方簽訂的股權投資協議，涉及公司估值、公司治理結構、股東的權利與義務、各方的承諾與保證、融資資金用途、關聯交易回避、信息披露要求、競業禁止要求、股權轉讓與退出、知識產權糾紛、經營失敗處置等未來可能發生的、關系到雙方切身利益的內容。如若在簽訂的協議中，不能預先做出清晰、明確的約定，將會在后續的企業經營中給投資方造成巨大被動或損失，這種法律風險也會直接影響企業的經營效益。

（四）財務風險

隨著投資業務的持續發展和增長，企業涉及的業務種類也會有所提升，在此背景下，業務所需的投資現金流也將逐漸增加，在促進企業發展的同時也會帶來一些風險。若企業無法及時募集到新的投資資金，或者投資資金不能及時套現或不能產生足夠的現金收益時，企業將面臨資金流動性財務風險，這種財務風險也會直接影響企業的發展以及企業活動的運行情況。

二、私募股權投資企業的風險管控策略

（一）建立完善的風險控制體系

私募股權投資企業在構建風險控制體系時需要注意以下幾點：（1）設立專門的風險控制職能部門：在管理投資活動過程中，私募股權投資企業應設立專門的風險控制職能部門，實現投前投后投資風險的實時監控。（2）根據員工崗位職責合理確定風險預警和控制權限：公司內部要不斷探索完善的內部控制管理機制，人力資源部門在員工崗位職責劃分時，需合理確定其風險預警和控制權限，建立與其崗位職責相匹配的風險預警和控制權限，及風險自動遏制預警機制。同時，公司應定期或不定期舉行風險防范控制培訓，只有經過風險控制培訓，并考核合格的員工才能繼續留在原聘用崗位工作，而未通過考核的員工必須進行崗前二次培訓，以全面提高公司風險控制能力和水平；（3）將風險控制納入投資、風控和財務相關人員績效考核指標，只有將風險控制納入投資、風控和財務相關人員績效考核指標，與員工切身利益息息相關時，方能有效防范和管控風險。同時，也應避免風險控制指標在績效考核中所占比例過大，防止員工投資時束手束腳，影響投資決策效率。

（二）聘用優秀的投資團隊，并探索強制跟投制度

選擇一批優秀的高層管理隊伍是提高私募股權項目投資運營能力的一條重要保證。投資研究團隊的項目拓展能力，優質項目的識別、發現和吸引能力，已投資項目的服務能力直接決定著私募股權投資企業的投資收益和業績。因此，在實際投資業務工作過程中，應著重選擇那些責任心和業務拓展能力強的一線投資團隊。選擇投資經驗豐富、談判能力強、能夠準確估值和識別項目風險的投資團隊，才可以為投資活動打下堅實的基礎。而對于一些從事面向私人股權類投資的私募公司投資團隊，通常很少看到有關于個人投資者行為的相關參考資料，也沒有披露業務歷史，未來私募產品市場中不確定性因素太多，可能缺少比較完善準確的投資財務數據。在選擇投資團隊時，不僅要考慮他們對投資基金的專業和運營能力，還要注意他們的個人道德情操和社會價值觀，充分了解他們的基本信息，以及他們過去是否做過任何違反道德標準的事情，并制定適當的薪酬制度，將福利與個人收入掛鉤，形成有效的激勵機制，這種激勵機制可以與嚴格的監管措施和懲罰制度相輔相成。

同時，應探索項目投資團隊強制跟投制度。強制跟投是指要求項目投資相關員工以自有資金跟隨企業一起進行對外投資，按投資比例分享投資收益、承擔投資風險的一種方式，這種強制跟投對私募股權投資企業而言具備強化正向激勵的作用，可以建立利益共享、風險共擔的激勵機制，具有十分重要的作用和意義。投資項目組人員強制跟投才能夠使其在項目談判、項目評估和項目盡調過程中更大程度履職盡責，確保財務信息、法律信息和業務信息的準確性，更好地防范和控制投資風險。需要注意的是，強制跟投的比例不宜過高，防止因此使得投資項目組人員出現財務困難。行業慣例一般不超過公司投資金額的10%。

（三）建立科學的投資決策流程

私募股權投資者在決定投資前，應注意全面系統地評估其所投資項目本身的估值，制定正確及有效的相關風險管理及控制措施，減少其潛在的風險損失或利潤損失。公司管理人員在評估該項主要投資產品價值時，應注意謹慎選擇最合適的相關投資估值方案，從而更好地全面控制潛在的投資風險，并在此基礎上，建立較為科學的投資決策流程。通過項目開發與篩選后，開展初步盡職調查。初步盡職調查通過后確定項目立項、簽訂投資意向書。其后開展正式盡職調查，盡職調查的主要內容包括業務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查。（1）業務盡職調查主要內容包括項目的基本情況、股權架構、管理團隊、技術/產品/服務、市場、發展戰略、融資運用、風險分析等；（2）財務盡職調查主要內容包括會計政策與會計估計、財務報告及相關財務資料、財務比率分析、納稅分析等；（3）法律盡職調查主要內容包括歷史沿革問題、主要股東情況、高級管理人員、重大合同、訴訟/仲裁、稅收及政府優惠政策等。根據盡職調查報告情況開展投資協議談判，并召開專家論證會。然后，綜合盡職調查、投資協議談判和專家論證情況，形成項目建議書提交投資決策委員會決策。最后，根據投資決策委員會決策意見簽訂正式投資協議，辦理投資交割。通過建立科學的投資決策流程，公司可以將投資風險控制在合理范圍內。此外，在評估項目投資價值時，選擇的估值方法將對估值結果產生重要影響，因此，公司必須在明確投資價值定位后，選擇多種估值方式（如相對估值法、折現現金流估值法等）綜合分析、評估和控制投資風險。科學合理的投資價值評估可以提高公司投資決策過程的合理性，提高投資成功率。

（四）投資協議明確風險防范條款

投資協議是投資企業最終形成股權投資的具有法律意義的約定，投資協議條款是防范投資風險的有力舉措。投資協議中一般包含以下涉及風險控制的重要條款：

1.估值調整條款：是指在被投資公司的實際業績未達到事先約定的業績目標，或發生特定事件（如公司未在約定時間前實現IPO、原大股東失去控股地位、高管嚴重違反約定等），由被投資公司的創始股東或其他利益方按照協議約定的計算規則向股權投資企業以現金或股權方式提供補償。

2.董事會席位條款：是指在投資協議中私募股權投資企業和被投資公司之間約定董事會的席位構成和分配的條款。

3.競業禁止條款：是指在投資協議中要求被投資公司通過保密協議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業務有競爭的職位，同時，在離職一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業務。

4.隨售權條款：是指被投資公司的其他股東欲對外出售股權時，私募股權投資企業有權以其持股比例為基礎，以同等條件參與出售交易。

5.反稀釋條款：是指后輪投資者認購價格不能比本輪認購價格更低，如若更低，私募股權投資企業有權要求前期投入被投資公司的資金所換取的股權全部按照新的最低價格計算，增加的部分由創始股東無償或以象征性價格向私募股權投資企業轉讓。

6.優先清算權：是指如果被投資公司由于經營不善或其他原因，導致破產清算、解散清算，私募投資企業享有比創始股東優先的清償權利，即清算后公司的剩余財產應優先支付私募股權投資企業的投資額。

通過董事會席位條款、競業禁止條款等，能夠及時了解被投資公司重大決策，防止被投資公司出現不履職盡責情況。通過估值調整條款（對賭條款）、反稀釋條款等，防止被投資公司業績不達標，估值下降引起的投資損失。通過隨售權條款，防止被投資公司創始團隊肆意套現。通過優先清算條款，可以保障企業在被投資公司經營不善破產清算時，優先于其他創始股東獲得清算補償。

（五）做好投后管理

對于整個投資活動而言，投后管理也是重要內容，對整個企業投資活動有著直接影響，私募股權投資企業需要把投前和投后聯系起來，確保整個投資活動順利進行，也可有效提高投后管理的專業化和精細化水平。同時，大規模投資應避免只注重投資規模而忽視項目質量的問題，應將項目質量的關注度提升，且從項目投前分析來看，項目的選擇應充分結合投資機構的均衡發展目標，確保其具有較強的投后管理能力。同時，私募投資企業應避免盲目追求投資金額而大幅增加投后管理壓力，并及時了解被投資公司的投后情況，監督投資資金的使用，針對投資資金使用期間出現的各種問題進行總結，并協助解決其發展遇到的問題。需要注意的是若在此期間發現重大風險，就需要及時退出止損，將企業風險降至最低。此外，在前期工作過程中，需要細化投資工作，不斷夯實投后管理的基礎，例如，在簽署投資協議時，必須明確約定公司治理、與關聯方的交易、違約責任等內容，且在投前和投后的銜接過程中，不僅要注重數據傳輸，還要注重投資邏輯和商業模式的交流，確保統一。目前私募股權投資企業較大的投資金額可以在一定程度上決定投后管理的深度，如果被投資公司擁有優秀的管理團隊，私募股權投資企業就不需要在公司內部管理方面投入太多的精力。如果私募股權投資企業的相關負責人是該領域的專家，當被投資公司管理層有接受建議的意愿時，就需要私募股權投資企業的指導。因此，私募股權投資企業需要花更多的時間和精力參與投后管理。

三、結語

在當前中國金融市場環境下，私募股權投資發揮著非常重要的作用，并取得了可觀的投資收益，越來越多的投資者愿意選擇私募股權企業進行投資理財。與此同時，高收益必然伴隨著高風險，私募股權投資企業也承擔著巨大的投資風險，因此，為了將企業的投資風險降至最低，企業必須聘用優秀的投資團隊，建立完善的風險控制體系和投資決策流程，明確每個投資項目的風險點，并開展風險評估。同時，應在投資協議中明確風險防范條款，并針對不同的風險類型制定有效的風險防范和控制措施，從而有效提升企業經營效益。