國有投資運營平臺股權投資審計中應重點關注的十個方面問題

■陶智南

股權投資（控股或參股）是指通過投資擁有被投資單位的股權，投資企業成為被投資單位的股東，按所持股份比例享有權益并承擔責任。自黨的十八屆三中全會提出以管資本為主改革國有資本授權經營體制以來，國務院及省級層面改組組建了超過160家國有資本投資運營公司，股權投資作為一種重要的投資方式，在引領社會投資、培育新型產業發揮著獨特的作用。因此，政府投資運營平臺的股權投資業務審計也就成了政府審計監督的重點。結合審計實踐，筆者認為政府審計應該以項目問題和風險為導向，以揭示股權投資是否符合投資平臺戰略布局、是否達到預期效益、是否違規決策或決策不慎帶來投資損失、股權投資過程中的以權謀私和利益輸送等問題為目標，重點從十個方面關注投資運營平臺股權投資的問題：

一、關注股權投資相關制度建設情況。

一是股權投資的相關制度是否完善。比如，有無違規決策追責條款，有無投資退出相關規定，有無主業和非主業的相關說明。二是相關概念是否科學準確，比如，某集團規定“對戰略性投資項目，項目組不需要跟投；對市場化項目，項目組必須跟投。什么是戰略性投資項目，什么是市場化項目，沒有準確的概念，對跟投比例和金額也無詳細規定；主業和非主業的相關說明與國資委的批復是否相符等。

二、關注股權投資總體目標實現情況。

投資運營平臺一般都應按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，達到產業集聚、化解過剩產能和轉型升級的目的，提升國有資本控制力、影響力。重點關注企業圍繞上述目標通過股權投資在項目融資、產業布局、結構優化升級等方面所達到的總體效果及總體目標的實現情況。

三、重點關注兩大類股權投資項目。

一是問題類項目，如重大虧損項目；存在法律糾紛的項目；存在環保安全隱患的項目；投資失敗清算或退出的項目；實際效益與預期效益相去甚遠的項目等；二是風險類項目，即問題高發的項目：員工持股特別是“上持下”的項目；長期不分紅的參股項目；合作方為民企且以非貨幣形式出資的項目；關聯方承接目標項目建設、設備和原材料供應的項目等。以調查表的形式把以上項目篩選出來，再逐一對其決策過程及運營情況進行有針對性的分析。

四、關注問題類項目是否存在越權決策。

對照投資管理制度關于非主業投資的規定、不同投資規模不同決策權限的規定、項目備案的規定等判斷投資決策是否越權；如果因越權決策造成損失，要進一步核查損失的大小以及決策的詳細過程，要落實到具體的責任人員。越權決策項目一般都是逃避監管的高風險項目，審計實踐中要高度重視、重點關注。

五、關注盡職調查。

盡職調查作為股權投資決策的重要依據，一般股權投資制度都有明確要求把盡職調查作為必備的決策材料之一。盡職調查報告一般都有項目風險提示內容，這是需要重點關注的部分。如果決策前沒有對這些風險采取必要的防范或化解措施，然而在項目建設和運營過程中這些風險出現并造成現實的投資損失或投資風險，就要引起高度重視并進一步核查相關情況及追究相關人員的責任。

六、關注投委會等決策機構的決策過程。

重點關注投資失敗項目的決策過程中專家組的意見采納情況、專業團隊和職能部門作用的發揮情況，特別是反對意見的采納情況。因違反決策程序導致項目失敗要依法依規追究相關人員責任。

七、關注合作方以非貨幣資產出資的評估。

對評估公司的委托，國務院國資委有相關要求：企業接受非國有資產等涉及非國有資產評估的，一般由接受非國有資產的企業委托。對評估溢價項目，要關注評估基礎，比如收溢法評估，可能以可研報告為基礎，那就要關注可研報告的真實性、可靠性、合法性。比如我們審計實踐中發現某集團以增資擴股的形式控股目標公司，目標公司原控股方為民企，該民企則以目標公司第二期擴建為基礎做了可研報告，評估以此可研報告為基礎對目標公司資產評估溢價100%。因評估基礎出了問題，出現評估不實，可研報告中預期收益沒有實現，反而出現巨額虧損，導致國有投資重大損失。

八、關注合作協議重要條款的公允性和協議的履行情況。

合作協議作為股權投資的重要文件，其嚴肅性不言而喻。著重關注三個方面，一是重要條款與項目表決前所定條款是否基本一致。審計實踐中發現股權投資合作協議增加了一些表決前沒有定下的重要條款，比如增資擴股前目標公司所取得的專利轉入目標公司的原控股母公司，原控股母公司對目標公司的融資擔保轉為投資平臺對目標公司的擔保；二是關注重要條款的合法性。比如合作協議約定目標公司擴建的工藝和設備由目標公司的原控股母公司提供；再就是關注合作協議的履行情況，比如合作方未按協議約定出資，也未被追究其履約責任。在融資擔保等方面同股不同權不同責的問題；經理層同工不同酬的問題等。

九、關注項目組跟投情況。

“跟投”作為股權投資的重要一環，在控制投資風險方面發揮著重要的作用。一是關注對目標項目是否按要求組織跟投，跟投的資金占比是否符合要求，跟投的資金是否與國有股同股同權；二是要關注“上持下”的問題，“上持下”是否符合國務院國資委相關的規定，操作程序是否合規。

十、關注投中和投后的關聯交易的情況。

一般來說，國企股權投資項目的目的主要借助于合作方的技術、資源或市場優勢，達到合作共贏的目的。要重點關注目標公司在項目建設過程中提供工藝、技術及設備是否合法合規，合作方是否通過以上經濟活動把投入資本變相抽回。關注目標公司運營過程中現代企業制度的建立和執行情況，特別是三重一大、關聯交易的情況。