直擊A拆A
——一場不分手的離別與行動派的內部孵化

綜合報道/本刊主筆 國曄

今年一季度，公司總營收達21．36億元，同比增長14．67%……日前，上市僅一年多的中國鐵建重工集團股份有限公司公布了一季度財報。作為打響分拆A股上市“第一槍”的中央企業，鐵建重工的表現可以說不負眾望。

早在2019年底，證監會公布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（《境內分拆規定》）僅5天，“巨無霸”中國鐵建便公布了實質性的“A拆A”方案，分拆鐵建重工赴科創板上市。

截至目前，已有72家A股上市公司披露了A拆A預案（或修訂稿）。專家表示，內部孵化是A拆A最主要的來源，國有企業是最積極的行動派，新興產業企業則是最重要的成果。

“母子”同行，更加聚焦主業

當前，分拆已成為國際巨頭企業提升競爭優勢、強化公司治理的破局之路。今年以來，東芝、通用電氣、家樂氏等國際巨頭就陸續宣布要一拆為三。7月葛蘭素史克分拆的消費者醫療保健業務公司Haleon即將開始獨立運營。

我國A股公司分拆子公司上市始于2000年。當年，“第一個吃螃蟹”的同仁堂把旗下優良資產部分重新整合，分拆成同仁堂科技在港股上市。

分拆上市之前，同仁堂雖然經營發展尚屬平穩，但發展速度與質量并不理想，分拆前三年的每股收益為0．5元、0．62元和0．68元。

分拆上市之后，子公司對母公司起到了改善財務與提高市場價值的作用，分拆后每股收益數據逐步上升至0．74元、0．99元、1．25元，經營質量日益提升。

當時，我國只是允許A股上市公司拆分子公司海外上市，直到《境內分拆規定》出臺后，才打開了“A拆A”上市融資的大門。此后，一大批A股上市公司，特別是國有控股上市公司，紛紛開始披露分拆意向或預案。

國有控股上市公司為何要分拆上市？國企管理智庫副理事長、首席專家，吉林大學中國國有經濟研究中心研究員李錦表示，選擇實施分拆上市，更多是出于對公司治理和長期戰略的考慮，從而讓母公司更聚焦主業。

李錦特別指出，分拆上市是提高經營效率、改善治理能力的一個重要步驟。比如,中興集團分拆國民技術，利用間接分拆上市，將資產剝離出平滑盈利表現；保利地產分拆保利物業，實現了價值釋放、增強業務協同。

目前，提出分拆計劃的上市公司主要以大市值集團企業為主。這除了與分拆上市所須達到的財務門檻有一定關系之外，還因為大集團旗下業務眾多，分拆訴求強烈，尤其是業務獨立、占比較小的新興板塊，比較符合科創板定位，適合分拆至科創板。

除此之外，國有企業出于做強主業訴求，也有較大的分拆動力。有觀點認為，分拆上市有助于積極推動深化國有企業混合所有制改革，強化創新要素優化布局。

數據顯示，僅今年上半年，就有20家中央企業或地方國有企業旗下的上市公司發布了分拆子公司上市的公告，較上年同期增加了33%，其中以戰略新興產業的企業居多。

“兩情相悅”，分拆重組上市

“上市公司分拆有利于公司進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平”，《境內分拆規定》開宗明義，兩家公司看似業務剝離，其實是為優化資源配置、提高公司質量的“兩情相悅”。

在分拆上市過程中，“多段分拆”是一種常見的方法。專家表示，通過多次分拆，不僅滿足了新業務的融資需求，也使得集團整體產業競爭力、市場影響力得到有效提升。

事實上，在分拆上市先行落地的港股市場，不乏“多段分拆”做大做強的成功案例，如信義玻璃、京東集團、威高股份等。

2005年，信義玻璃公司主業板塊在港上市。時隔八年之后，公司將做光伏玻璃的子公司拆分為“信義光能”獨立上市，不久后又從信義光能中拆出運營商業務，以“信義能源”為名上市。2020年，信義玻璃“多段分拆”再進一步，將最初做汽車玻璃的“信義香港”，變為做新能源的“信義儲電”。通過連環分拆，信義玻璃旗下四家港股公司就構成了產業覆蓋各類玻璃、光伏發電站、鋰電池及儲能實施等行業的“信義系”。

可以說，“信義系”有著“一脈相承”的基因，統一管理、步調一致，在市場上強勢拓開了一條高速發展之路。截至2021年底，四家港股公司總資產達1282億港元，較2008年增長了約17倍。“信義系”的搶眼表現，帶動信義玻璃實現歸屬于母公司股東凈利潤115．56億港元，同比增長79．94%。這一凈利潤水平，是競爭對手福耀玻璃的3倍。

看到眾多身邊分拆上市港股的成功實例，許多A股上市公司，也已認識到分拆可以完善公司子業務激勵機制、提高公司治理成效。特別是業務的分拆，有助于幫助公司更加聚焦主業。

目前，亦有一些A股公司計劃通過“分拆重組上市”對旗下業務板塊進行整合。中國能建、恒力石化、中國交建等公司已發布公告稱，子公司將以重組的方式實現上市。

其中，中國交建4月發布的公告廣受關注。中國交建擬分拆所屬子公司公規院、一公院、二公院與祁連山進行重組，并將新主體打造成為下屬工程設計咨詢領域的獨立上市平臺。

中國交建表示，本次分拆上市有利于推動設計板塊聚焦主業，提升融資效率、資本實力和市場影響力，進一步提高設計業務核心競爭力。

事半功倍，共享增量紅利

成功分拆對于母公司和子公司，都有著事半功倍的效果。

早在中國鐵建發布鐵建重工分拆方案之時，就有業內人士明確表示，這次分拆將對A股上市公司有著很好的示范作用。而鐵建重工今日的蓬勃發展，也有力地證明了這一點。

分拆上市可以為國有企業進行更大力度的混改提供平臺基礎

自在科創板上市以來，鐵建重工加速“資本、產業、科技”深度融合，專注發展多項核心技術。目前公司核心技術已全面覆蓋隧道掘進機、軌道交通設備和特種專業裝備等主要產品，技術水平達到國際領先或國際先進水平。

中國鐵建和鐵建重工的成功分拆，只是眾多國有控股上市公司大膽嘗試的一個縮影。數據顯示，僅今年上半年就有20家央企或地方國有企業旗下的上市公司發布了分拆子公司上市的公告，較上年同期增加了33%，其中以戰略新興產業的企業居多。

在電子信息領域，中國電子科技集團旗下上市公司海康威視動作頻頻。6月11日，海康威視公告稱，擬分拆所屬子公司海康機器人至深圳證券交易所創業板上市。此前，海康威視已將旗下專注智能家居領域的子公司螢石網絡分拆，申請到上交所科創板上市。

海康威視表示，通過本次分拆，將進一步聚焦主業，同時將海康機器人打造成為公司下屬從事機器視覺和移動機器人業務的獨立上市平臺，并充分借力資本市場進一步加大海康機器人在機器視覺和移動機器人領域的研發投入，提升公司盈利能力和綜合競爭力。

業界普遍認為，這一操作可謂“一石二鳥”，對子公司而言，可以拓寬融資渠道，提高流動率，為創新板塊未來發展謀求更多發展機遇；對母公司來說，自然可以享受到子公司高成長的增量紅利。

在分拆出中集車輛、中集安瑞科、中集天達成功上市后，嘗到了“甜頭”的中集集團近期又開始籌劃分拆子公司中集世聯達上市。

“在分拆后，這些業務板塊有了自己的融資平臺，發展會更快，集團公司也會因此受益”，中集集團相關負責人表示。

近年來，國務院國資委對此也愈發重視，在5月18日召開的專題會議上，明確要求要加大優質資產注入上市公司的力度，穩妥探索符合條件的多板塊上市公司分拆上市，發揮好國有控股上市公司穩定資本市場的作用。

專家表示，分拆上市的核心邏輯在于國有企業有動力將子公司控制權轉讓給社會資本，從而進一步加大混改力度。這將有助于優化國企治理與資產結構，進一步提高國有企業資產證券化率。同時，還可以為國有企業進行更大力度的混改提供平臺基礎，激發標的公司動力，提高治理水平，實現國有資產保值增值。

通過分段分拆，2021年，信義玻璃凈利潤率已是競爭對手福耀玻璃的3倍

‘母公司選擇實施分拆上市，更多是出于對公司治理和長期戰略的考慮，從而讓母公司更聚焦主業’，國企管理智庫首席專家、吉林大學中國國有經濟研究中心研究員李錦表示。