“托盤融資”合同的法律后果

文／黃瑜

■導讀之聲

現代企業制度下，作為營利性法人的企業之間，從事有償性的資金借貸已屬常見。我國現行法律允許企業之間為生產經營需要，進行臨時性的資金拆借，但絕非意味著對企業之間的資金借貸聽之任之。

插圖／小宜

■故事聚焦

甲公司作為購銷合同的購買方，對外簽訂合同，將資金以貨款形式支付給銷售方乙公司；甲公司再作為出賣方，與乙公司的關聯公司，即丙公司簽訂另一份標的物數量、質量相同的買賣合同，以貨款形式從丙公司回收資金，通過買賣差價或其他費用，獲取固定的利息收益。三方之間以此種方式進行了多筆交易，持續一年之久，交易金額達數千萬元。之后，丙公司因資金鏈斷裂，甲公司遂提起訴訟，請求丙公司支付貨款及相關費用。甲公司的訴請能得到支持嗎？

■法官有話說

案涉交易名為買賣，實為“托盤融資”，即：三方主體之間進行閉合型循環買賣，買賣標的物相同且不實際交付、流轉，融資企業形式上從事虧本交易，實質上是支付借款利息。因此，這種托盤交易實質上屬于企業之間的借貸行為。交易當事人的真實效果意思是融資而非買賣。民法典第一百四十六條規定，“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。”據此，案涉買賣合同屬于無效合同。

那么，甲公司與丙公司之間實質上的借貸關系是否有效？根據銀行業監督管理法規定，未經國務院銀行業監督管理機構批準，任何單位和個人不得從事銀行業金融機構的業務活動。《中國人民銀行關于企業間借貸問題的答復》指出，借貸屬于金融業務，非金融機構的企業之間訂立的借貸合同是違反國家法律和政策的，應當認定無效。最高人民法院于2013年關于“企業間借貸的問題”認為，在商事審判中，對于企業間借貸，應當區別認定不同借貸行為的性質與效力。對不具備從事金融業務資質，但實際從事放貸業務、以放貸收益為企業主要利潤來源的，應當認定借款合同無效。

綜上，案涉“托盤融資”合同屬于無效合同，只能產生無效合同的法律后果。甲公司關于支付貨款以及相關費用的訴請不能得到支持。