中加特：代理模式有商業(yè)合理性 不存在商業(yè)賄賂

吳加倫

2022年2月16日，青島中加特電氣股份有限公司（下稱“中加特”）發(fā)布招股說明書，申報(bào)在深交所主板上市，擬發(fā)行不超過4076.47萬股。此次IPO擬使用募集資金8億元，用于變頻調(diào)速一體機(jī)等電氣傳動(dòng)產(chǎn)品技術(shù)升級改造項(xiàng)目、防爆變頻器、電控系統(tǒng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)及智慧工廠建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、信息化營銷及服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充營運(yùn)資金。

招股書顯示，公司主要從事變頻調(diào)速一體機(jī)、專用變頻器、特種電機(jī)、電氣控制及供電產(chǎn)品等工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域電氣傳動(dòng)與控制設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和維修服務(wù)。公司核心產(chǎn)品異步變頻調(diào)速一體機(jī)、永磁同步變頻調(diào)速一體機(jī)采用一體化集成方式將變頻器與電動(dòng)機(jī)有機(jī)整合，可替代“變頻器+電動(dòng)機(jī)”分體式傳動(dòng)方式，在煤炭、油氣、工程機(jī)械高端傳動(dòng)裝備領(lǐng)域取得突出成果。

值得注意的是，早在2020年，中加特曾申報(bào)在科創(chuàng)板上市，但就在科創(chuàng)板上市委審核日前夕，中加特和其保薦人提交了撤回申請，終止了上市。從二次IPO發(fā)布的招股書來看，此前中加特撤回申請可能與業(yè)績下滑有關(guān)。

最新招股書顯示，2019-2021年，中加特實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.09億元、8.23億元和9.99億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2.78億元、2.17億元和2.32億元。可以看到，在沖刺IPO的2020年，中加特凈利潤同比出現(xiàn)了下滑。不過隨后在2021年又重新拾起了上升勢頭，目前經(jīng)營狀況良好。

招股書顯示，中加特的銷售模式包括直銷模式、代理模式及經(jīng)銷模式。在直銷模式下，公司銷售人員直接面向客戶銷售產(chǎn)品及服務(wù)。在代理模式下，公司與代理商建立合作關(guān)系，代理商協(xié)助或配合公司開展客戶需求和市場信息收集、簽訂合同等環(huán)節(jié)的工作，公司向代理商支付代理費(fèi)。在經(jīng)銷模式下，經(jīng)銷商向公司采購整機(jī)或配件產(chǎn)品后銷售至其下游客戶，公司該種模式規(guī)模和占比均較小。

結(jié)合兩份招股書來看，2017-2021年，中加特代理模式下營業(yè)收入規(guī)模和占比迅速上升。公司代理模式收入規(guī)模從2017年的1309.57萬元增長至2021年的4.85億元，占比從8.91%增長至48.61%。事實(shí)上，這種銷售模式的轉(zhuǎn)型對公司發(fā)展十分有利。

首先，代理模式相較經(jīng)銷模式更貼近終端用戶需求。一方面，終端用戶對產(chǎn)品的安全資質(zhì)和性能等有嚴(yán)格要求，因此通常希望能夠直接與生產(chǎn)廠商建立合作，從而確保充分的技術(shù)交流、產(chǎn)品質(zhì)量安全和優(yōu)質(zhì)、及時(shí)的售后服務(wù);另一方面，終端用戶可能對產(chǎn)品的生產(chǎn)參數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、尺寸等有特殊要求，專業(yè)性要求較高。因此，經(jīng)銷模式通常無法滿足上述需求，而代理模式下，終端用戶仍直接與公司簽訂合同，能夠滿足終端用戶對于安全性、資質(zhì)條件和技術(shù)專業(yè)性等方面的要求。

其次，代理模式相較直銷模式更具備經(jīng)濟(jì)性和便利性。中加特主要客戶為煤炭企業(yè)，數(shù)量眾多且地域分散。一方面，若公司全部通過直銷模式獲取客戶訂單，則需要大幅擴(kuò)張銷售團(tuán)隊(duì)規(guī)模，而公司難以在短期內(nèi)快速建立熟悉各地市場的銷售團(tuán)隊(duì)。組建銷售團(tuán)隊(duì)后，公司需要進(jìn)行較長時(shí)間的技術(shù)培訓(xùn)和市場投入，前期費(fèi)用高、市場周期長、管理難度大，且實(shí)現(xiàn)銷售的不確定性較大。故從成本效益的角度看，采用代理模式能使公司更好地發(fā)揮銷售費(fèi)用效益，具備經(jīng)濟(jì)性。

另一方面，公司代理商通常在當(dāng)?shù)鼐哂忻禾肯嚓P(guān)行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，可以充分利用其地處當(dāng)?shù)匾约笆煜ば袠I(yè)的有利條件對市場信息進(jìn)行緊密跟蹤，及時(shí)獲取、搜集、響應(yīng)客戶的需求，將客戶的產(chǎn)品需求等業(yè)務(wù)信息及時(shí)傳遞給公司，因此，代理模式相比直銷模式還具備便利性。

最后，代理模式能夠提升中加特開拓應(yīng)用領(lǐng)域的效率。報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品已成功應(yīng)用于煤炭、油氣、工程機(jī)械等領(lǐng)域，除此之外還可以廣泛應(yīng)用于港口、冶金、化工、船舶、水泥等需要電氣傳動(dòng)設(shè)備的領(lǐng)域。公司為將產(chǎn)品推廣至上述新應(yīng)用領(lǐng)域，短期內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部培養(yǎng)銷售團(tuán)隊(duì)所耗用的時(shí)間和資金成本較大，仍需要由熟悉相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)人士進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展。因此，公司采用與相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域代理商合作的方式能夠提升新應(yīng)用領(lǐng)域拓展的效率。

中加特選擇代理模式是現(xiàn)階段實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的需要，具有商業(yè)合理性。不過，前次IPO保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，中加特?zé)o法將代理費(fèi)拆分至代理商提供的各項(xiàng)具體服務(wù)，且代理模式內(nèi)控資料較少，對代理商的考核主要通過日常溝通，未形成系統(tǒng)化資料;代理合同與銷售合同均為雙方合同而非三方合同，中加特客戶也無法協(xié)助證明是否存在代理。代理費(fèi)計(jì)提分為底價(jià)模式和比例模式，但代理費(fèi)率波動(dòng)大，且主要通過商務(wù)談判確定，定價(jià)過程無制度化的內(nèi)部控制機(jī)制。

對此，中加特表示，公司與代理商是商業(yè)合作伙伴關(guān)系，代理商與公司為相互獨(dú)立的經(jīng)營主體、市場主體。公司按照業(yè)務(wù)合作關(guān)系，對代理業(yè)務(wù)制定了相關(guān)的內(nèi)部控制制度，并且有效執(zhí)行。公司代理模式下各環(huán)節(jié)權(quán)利義務(wù)依據(jù)代理商與公司簽訂的相關(guān)代理協(xié)議約定執(zhí)行，代理商獲得的代理收入是其經(jīng)營所得，公司無需將商業(yè)合作伙伴獲得的收益拆分至具體的各項(xiàng)代理服務(wù)事項(xiàng)。

對代理商所達(dá)成的業(yè)務(wù)，代理費(fèi)用實(shí)質(zhì)為公司與代理商對業(yè)務(wù)收入、收益的分享。公司向代理商計(jì)提代理費(fèi)的計(jì)算基礎(chǔ)為代理商協(xié)助公司服務(wù)的終端用戶（煤礦）對應(yīng)的銷售額，根據(jù)指導(dǎo)價(jià)（底價(jià)）模式和比例模式，可以保證代理費(fèi)用定價(jià)過程的合理性及代理費(fèi)用的完整性。

首先，代理模式相較經(jīng)銷模式更貼近終端用戶需求; 其次，代理模式相較直銷模式更具備經(jīng)濟(jì)性和便利性;最后，代理模式能夠提升中加特開拓應(yīng)用領(lǐng)域的效率。

此外，2017-2019年，中加特支付的代理費(fèi)金額為10873.77萬元。根據(jù)反饋回復(fù)，代理商平均銷售利潤率6.18%。公司直銷模式下，如獲取單位收入所需的銷售費(fèi)用與代理模式下的代理費(fèi)用相當(dāng)，經(jīng)督導(dǎo)組測算，報(bào)告期直銷收入相關(guān)的銷售費(fèi)用約為21851.64萬元，而代理費(fèi)之外，中加特報(bào)告期銷售費(fèi)用合計(jì)僅為6495.13萬元。對于兩者之間的差異，保薦機(jī)構(gòu)稱直銷模式與代理模式業(yè)務(wù)邏輯不同，不具有可比性，但未提供業(yè)務(wù)邏輯不同的直接證據(jù)。

對于平均代理費(fèi)率與直銷費(fèi)率存在較大差異，中加特表示，公司直銷模式與代理模式的業(yè)務(wù)邏輯不同。公司銷售費(fèi)用除代理費(fèi)外，為公司銷售部門所發(fā)生的日常費(fèi)用，主要為質(zhì)保費(fèi)、員工工資、運(yùn)費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)等，是公司內(nèi)部費(fèi)用。公司與代理商是商業(yè)合作伙伴關(guān)系，代理商與公司為相互獨(dú)立的經(jīng)營主體、市場主體。公司向代理商計(jì)提代理費(fèi)的計(jì)算基礎(chǔ)為代理商協(xié)助公司服務(wù)的客戶對應(yīng)的銷售額，根據(jù)指導(dǎo)價(jià)（底價(jià)）模式和比例模式，計(jì)提代理費(fèi)用。因此，平均代理費(fèi)率與直銷費(fèi)率存在較大差異具有商業(yè)合理性。

值得注意的是，中加特報(bào)告期內(nèi)代理商數(shù)量逐年增加，且通過代理商實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入迅速增加，這也受到了上交所問詢。督導(dǎo)認(rèn)為，保薦機(jī)構(gòu)未提供充分證據(jù)以核查發(fā)行人是否通過高額代理費(fèi)從事商業(yè)賄賂、代理模式實(shí)現(xiàn)銷售收入的真實(shí)性以及代理商是否存在代為承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說明通過代理商協(xié)助銷售的商業(yè)合理性以及與最終達(dá)成銷售交易價(jià)格的關(guān)系，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效，是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送或體外資金循環(huán)的情形。

中加特回復(fù)稱，公司的代理商為獨(dú)立的經(jīng)營主體，與公司為相互獨(dú)立的市場主體，代理模式下各環(huán)節(jié)權(quán)利義務(wù)依據(jù)代理商與公司簽訂的相關(guān)代理協(xié)議約定執(zhí)行。公司建立了完善的代理商管理制度、防范商業(yè)賄賂及不正當(dāng)競爭的制度、財(cái)務(wù)管理制度等內(nèi)部控制制度，并對其執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期的檢查，確認(rèn)內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，合理保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。報(bào)告期內(nèi)，公司不存在商業(yè)賄賂、利益輸送或體外資金循環(huán)的情形。