FZ 傳媒企業借殼上市績效研究

段凡華

（山西晉中理工學院，山西 晉中 030600）

0 引 言

2020 年初，新冠肺炎疫情的暴發打亂了人們的生活節奏，一些國家的經濟也受到了嚴重影響。在各行各業都受到疫情沖擊的時刻，文化傳媒行業向人們展現了它的生命力，也體現了它在人們生活中的重要性。在疫情流行期間，自主媒體成為重要的傳播渠道。通過發布隔離信息，部分獨立媒體吸引了粉絲的注意。特別是，與健康、醫療和本地服務有關的個人媒體的訂閱者數量和每日頁面瀏覽量正在急劇增加，文化媒體行業的市場前景廣闊，值得研究。本文對FZ 傳媒企業借殼上市案例進行深入的分析和比較研究，解釋借殼上市資本管理流程，對借殼上市后公司的績效進行分析評價。

1 FZ 傳媒企業借殼上市簡介

1.1 借殼上市的含義

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）將其主要資產置于上市子公司，以進行母公司的上市。本案例中FZ 傳媒公司以反向收購的方式，借助七喜控股股份有限公司成功上市。

1.2 FZ傳媒企業借殼上市基本情況

第一，遭到做空，保衛控制權。2005 年，FZ 傳媒在美國納斯達克上市。2011 年，FZ 傳媒遭遇渾水做空，中國概念股遭受信任危機，其市值急劇下跌。這導致FZ 傳媒董事長江南春產生將公司私有化于A 股借殼上市的想法。FZ 傳媒被渾水做空后，股價下跌，從高位下跌超過60%。在股價下跌期間，江南春在FZ傳媒的控制權受到了威脅。2012 年8 月13 日，FZ 傳媒發布了私有化公告，并開始私有化操作。在大約9個月后，FZ 傳媒于2013 年5 月完成了私有化。

第二，對賭條款需要。江南春和投資者在私有化合并協議中簽署了重要的對賭條款。為了迅速回到A股市場，FZ 傳媒正在尋求私有化退市后的借殼上市。

第三，商業價值被低估。2014 年下半年，中國的A股市場進入牛市，美國納斯達克與中國A 股市場之間存在較大的估值差距，中國的股票發行制度正在進行改革，回歸A 股成為風險套利的熱門業務。

2 FZ 傳媒借殼上市后績效分析

2.1 短期績效評價

本文從企業盈利能力、資產營運能力、償債能力三個方面分析其短期績效。

2.1.1 盈利能力分析

企業盈利能力分析選擇凈資產收益率和總資產收益率作為評價指標。

凈資產收益率越高，投資回報收益越高。該指標反映了股權產生凈利潤的能力。從表1 中可知，FZ傳媒私有化及借殼上市后凈資產收益率呈上升趨勢，表明借殼上市后投資人投入資本帶來收益增長。投資收益率越高，公司的盈利能力越強?？傎Y產收益率直接反映了公司的競爭力和發展潛力。表明FZ 傳媒借殼上市后企業盈利能力越來越好。

表1 盈利能力分析表

2.1.2 償債能力分析

企業償債能力分析主要包括長期償債能力分析和短期償債能力分析。償債能力分析表如表2 所示。

表2 償債能力分析表

由表2 可知，FZ 借殼上市后該企業流動比率在2 左右，可知該企業借殼上市后短期償債能力較好。企業資產負債率逐年減少，表明公司負債減少，公司可支配資金增多，還債能力強。產權比率數據也呈下降趨勢，表明該公司負債占所有者權益的比率減少，所有者投入資金大于借入資金，企業較安全。企業長期償債能力逐年增強，財務結構穩定。

流動比率通常為2 比較理想，借殼上市后該企業流動比率在2 左右；速動比率正常情況下為1，低于1被認為短期償債能力低?？芍撈髽I借殼上市后短期償債能力較好。

因此可知，該企業借殼上市后長短期償債能力較好，財務結構穩定。企業擁有較強的現金支付和償還債務能力，公司存續和發展的能力較好。

2.1.3 營運能力分析

如表3 所示，本文主要選取總資產周轉率、應收賬款周轉率分析企業的營運能力。

表3 營運能力分析表

由表3 可看出，FZ 企業在借殼上市后營運能力降低，企業資產營運的效率與效益較低，應對此給予關注，提高資產利用率。在日常工作中考慮固定資產使用價值與價值分離的特征，對于短期資產，應首先考慮流動性特征。

2.2 長期績效評價

本文采用平衡計分卡對FZ 傳媒借殼上市的長期績效進行評價。

2.2.1 財務維度

財務維度一般采用資產負債率、總資產收益率、凈資產回報率等指標分析。上文已針對上述指標展開分析，不贅述。從上述分析中可以得知該企業借殼上市后長短期償債能力較好，該企業有足夠的能力支付現金和償還債務，借殼后投資人投入資本帶來的收益增長，但受到應收賬款周轉率影響，企業資產利用效率較低。

2.2.2 客戶維度

客戶滿意度。FZ 傳媒始終堅持客戶至上的原則，關心客戶的需求和想法，將提高客戶滿意度作為業務目標，并給予所有客戶相同的尊重和同等的關注。不斷提高服務水平，為客戶提供全面的服務，具有很高的客戶滿意度。

市場占有率。FZ 傳媒在電視媒體廣告逐漸減少的環境下，圍繞電梯場景市場占比龐大。大城市的主流人群路過電梯的頻率都很高，每天早晚兩次以上。等待電梯時相對單調，廣告很容易獲得更好的效果。FZ 傳媒在國內150 個城市擁有150 萬個移動終端，是國內最大的電梯媒體。在大約4 億城市居民中有2 億FZ 傳媒的受眾。這表明FZ 傳媒在該行業中占有很高的市場份額。

2.2.3 內部流程維度

內部流程方面，公司有充分而可靠的內部管理，有較強的核心競爭力,在售后保障方面，FZ 傳媒的企業戰略注重售后服務，愛惜自己的羽毛，尊重客戶的權益。

2.2.4 學習與成長維度

學習和成長維度強調公司的長期發展能力。學習和成長技能越高，對公司未來發展的貢獻就越大，企業發展后勁和競爭力越強。本文主要從員工生產力、員工滿意度、創新與學習三個方面對其進行分析。

第一，員工生產力。FZ 傳媒注重人才培養。該公司相信員工是企業資產的創造者，公司的發展與全體員工的努力密不可分。因此，保護員工的權益是公司的基本職責。2017 年，FZ 傳媒為了創建一支高素質的工作團隊，建立了一套教育體系，制訂了一項人力資源開發計劃，以吸引和培養人才，激勵員工提升各種工作技能。

FZ 傳媒還堅持“建立強大的人才培訓體系，為不同層次，不同職位的員工提供全面的專業和管理技能，并保持人力資本的重復和價值創造”的人才政策。奠定了堅實的人才基礎，使公司蛻變成為一家創新性的企業。FZ 傳媒非常重視對高素質員工的甄選和培訓，促進員工高效率工作。

第二，員工滿意度。公司通過支付具有吸引力的薪酬和福利，提供優越的研究條件和體面的工作環境，吸引各級優秀人才加入公司，從而建立人才發展的平臺。建立并持續完善以績效為中心的、公平的、負責的價值評估和分配體系，努力創造一個公平的人才成長環境，基于價值貢獻不斷擴大分配差距。因此，公司員工非常滿意。

第三，創新與學習。如今，FZ 傳媒正在不斷發展其營銷模型，而飽和攻擊模型已變得越來越主流，創新媒體的傳播能力已日趨成熟。利用FZ 傳媒的高頻風暴廣告奇襲，“餓了么”的品牌效果產生了直接影響，并在最短的時間內在外賣市場上占據了行業第一的位置。此外，FZ 傳媒以營銷形式展示了自然的創新基因，在社交媒體上獲得了普遍關注的2016 年魅族在電梯廣告上嵌魅族真機卻遭“洗劫一空”的案例，“依托于媒介場景”展示了內容營銷中的新玩法和新想法。通過擴散和二次傳播，FZ 傳媒在創新和與社交媒體的連通性方面的獨特優勢已得到充分展示。

3 FZ 傳媒借殼上市的經驗與啟示

3.1 選擇適合自己的上市路徑

在我國，私人公司要上市，有兩種選擇方式：IPO和借殼上市。IPO 上市的企業必須實施審核制，審核標準要求非常嚴格，為了使公司上市，必須經過復雜而嚴格的審批程序。證券監督管理委員會每年都會發布數量有限的上市名額，眾多的公司只能望而卻步。借殼上市的條件相對較低。交易雙方只需簽訂收購協議并獲得有關部門的批準，成功率就比較高。在FZ傳媒私有化開始之初，其與五家大型基金公司簽署了對賭協議，以滿足金融需求。隨著對賭協議期限壓力的臨近，借殼上市已成為FZ 傳媒在A 股上市的現實選擇。FZ 傳媒成功借殼上市表明，對于中國概念股來說，借殼上市是一種更好的上市方式，能減少審核的時間，降低企業的時間成本、機會成本和財務風險。

3.2 正確分析借殼對象

借殼上市的首要問題是選擇合適的優質殼資源，殼公司選擇合適與否影響借殼上市行為的成功與否。借殼方需要結合自身情況，對目標公司進行大數據分析和調查，選擇適合的“殼”公司。好的殼公司應該所處行業不景氣，股本規模較小，股權相對集中、有配股資格。FZ 傳媒準備借殼上市，首先應該調查研究目標企業的背景、股本結構、可能存在的潛在風險等。FZ 傳媒與宏達新材未能合作成功，轉而迅速與七喜控股合作并上市成功，可以看出FZ 傳媒管理層的反應迅速，提前準備了備用計劃，因此，在借殼回歸的準備工作中多選擇幾個合適的殼是有必要的。

3.3 反向收購模式

FZ 傳媒企業采用反向收購模式，不僅避免了司法審查和審計復雜程序，加快公司上市，而且避免了很多財務風險，同時為業務的進一步發展和公司的市場價值奠定基礎。這是反向收購上市模式的重要特征之一。簡而言之，反向收購模式可以使公司資產“曲線”上市。因此，在間接上市的情況下，反向收購上市已成為大多數希望上市的公司的首選。