民營企業借殼上市風險控制分析

方良杰

(浙江橫店英洛華進出口有限公司，浙江 杭州 310007)

1 前言

當前我國正處于百年未有之大變局的發展格局下，新冠肺炎疫情加速了這一格局的變化，給各行各業的發展建設帶來一定的機遇與挑戰，對民營企業的各項建設工作來說也不例外，企業在進行借殼上市時，要加強對相關風險的控制，利用時代機遇來降低風險發生的概率，為民營企業的發展打好基礎。

2 民營企業上市的方式對比

在我國，民營企業要想上市，通常情況下只有兩種方式，即IPO審查和借殼上市。這兩種方式在具體選擇的過程中各有優缺點。但是在實際的應用過程中，很多企業家更愿意采取借殼上市的方式。主要是由于IPO審查工作的程序比較煩瑣，而且非常嚴格。IPO 也就是首次公開募股，在公開募股過程中涉及的利益方較多，所以，我國政府在對民營企業進行IPO上市審查過程中的要求是非常嚴格的，而且程序非常復雜，只有嚴格地走完所有程序，才能夠獲取相應上市資格，并且每年我國的IPO上市企業資格的數量是有限的，所以采取這種方式上市的競爭非常激烈。在對企業審查過程中，一般是由證監會組織相應的人員開展相關的審查活動，證監會在具體審查過程中制定了精細化的審查機制和長效化的信息公示機制來對IPO的流程進行從嚴管理，所以，民營企業要想采取IPO的上市方式，那么，所需要投入的成本以及人力、物力是非常龐大的。對一些中小微型企業來說，采取這種上市方式所帶來的壓力是非常大的。而借殼上市的方式，在很大程度上彌補了IPO上市方式的不足。比如說IPO上市方式的審核周期比較長，但是借殼上市的審核周期就比較短，而且獲得收益的速度也是非常快的。通過相關調查發現，IPO上市在審查過程中，通常需要兩年的時間，甚至還會達到三年之久。由于IPO在上市之前需要經過各方的審查活動，比如說見面會、問核、反饋會、初審會等。而在這個過程中，是擁有非常嚴格的規則的，所以通過率也是非常低的。而借殼上市的方式則不需要經過多項的審查活動，審查流程相對來說也比較簡便，所以現階段我國很多民營企業大多會選擇借殼上市。但是由于這種方式審查不嚴，所以在民營企業選擇該方式的過程中，也存在著很大的風險。

3 借殼上市的一般流程

借殼上市主要有兩個階段，第一個階段是要對自身企業進行充分的評估和判斷，根據企業自身的特點，選擇合適的殼資源，要對企業的長遠發展制定一個規劃，其中包括自身盈利能力、資金能力、財務狀況以及未來的目標等。同時，對于想要收購的目標，也要進行明確的估價評估，采取合適的并購手段。為了保證并購完成以后企業能夠正常運營，還要對并購后的工作進行預先規劃。在所有工作做完以后就可以進行談判與簽約，并且還要向有關部門進行審批。第二個階段就是資產的置換以及企業的重建。在這個過程中，企業的所有活動必須要在我國法律以及中國證監會、證券交易所等相關部門的規定之下開展，包括企業在進行宣傳過程中所制定的一系列策略等。同時，執行過程中還要涉及二級市場的維護方案，其中非常關鍵的就是資金流量問題和企業管理問題，只有做好這兩方面的工作，才能夠保證企業在資產置換以及重建以后，仍然能夠實現良好的發展，實現資產的變現。

4 民營企業借殼上市工作存在的風險

4.1 上市準備階段存在的風險

在上市前的準備階段，企業出現的財務風險等不良情形的原因主要是信息不對稱以及相應的評估機構選擇合理性較低，導致上市工作難以順利開展以及推進。一方面，民營企業在籌備借殼上市工作的前期，大多數企業能夠保證具備真實性的信息，與企業能否成功的借殼上市之間具有較大的關聯性。當前大多數企業難以充分的掌握公司的具體情況，沒有切合實際的考慮自身情況以及具體的實踐情況，就投入到借殼上市的熱潮中，盲目的行動導致信息不對稱，進而借殼失敗等各種各樣的不良情形。由于買賣雙方的利益存在不一致的情形，借殼方要獲得公司的具體數據信息是較難的，而對方可能會為了自身的利益獲取更大的經濟效益，將自身存在的一些不良資產或對企業存在不利狀況的信息進行隱藏，通過對表面信息數據的修改使得對方公司相信自身進行上市，導致企業在進行上市工作時風險大幅上升。另一方面，在選擇相關的評估機構過程中，企業也存在一定的不足之處，現有的市場存在一定的不完善，并且由于相關的市場信息并非絕對的公開，因此即便是一些專業化的評估機構，對于公司的具體數據信息或者價值也難以做出準確的判斷，因此整體的評估工作存在一定的誤差是不可避免的。

4.2 上市實施階段存在的風險

民營企業借殼上市實施階段風險形成的原因主要是相關的資金來源渠道較為狹窄，資金支持率較低，而且在該工作過程當中過于重視傳統支付方式的應用，導致整體的資金負擔重。由于目前我國的市場資源，處于狹窄稀缺的狀態，而且價格昂貴，因此民營企業在選擇殼公司過程當中，就需要足夠的資金作為保障，在此過程中僅僅依靠企業自身的資本是難以支持該項工作的順利開展以及推進，為了能夠進一步的取得更為優質的殼公司資源就需要企業在整個市場中做好資金的籌備工作。然而具體結合當前我國民營企業大多數借殼上市案例的情形來看，企業在進行資金籌備過程中存在的問題較多，自有的資金籌備成本低，但是也存在額度較小的情況。同時目前我國金融機構對民營企業的借貸服務審查嚴格，而且對其要求頗多，所以企業從銀行等金融機構的借款數額是有一定的限度，民營企業的籌資渠道較為狹窄，難以保障企業能夠順利的上市。除此之外，不同的支付方式對于企業資金的需求量以及剩余量等各個方面都會產生一定的影響。

4.3 上市運營階段存在的風險

民營企業在上市之后所產生的風險主要是由于自身的經營管理不到位，以及受相關政策上的變化的影響，導致企業風險在一定程度上有所上升。當民營企業借殼上市，在運營階段中企業的經營管理不善，將會使得自身的資產負債率日益上升，如果企業在日常的生產經營過程當中，過于重視經營規模的擴建，對企業自身的實際情況以及資產的營收情況缺乏足夠清晰的認知，將會導致自身資本的嚴重虧損，經營規模的擴大將會需要大量的資金投入，而且相關設施的建設工期也較長，短時間內難以產生經濟效益，因此在擴建過程中資金的需求量較大，而收益不明顯的情形將會降低企業的資本積累。企業在上市之前，對于銀行等金融機構的借款也需要進行償還，不僅在該方面會有巨大的資金支出，對于企業在支付完巨額的借殼成本之后，要想維持好正常的生產經營活動，資金方面的缺口必不可少，要通過再次進行增加貸款的形式來填補前期的缺陷，因此整個經營過程中，若有關資金方面的計劃不完整，將會使得企業支付巨額的利息，而且在此過程中負債率的風險也會有所擴大。

5 針對上市風險問題的預防措施

5.1 前期準備階段的防范措施

其一，對于信息不對稱的情形，在今后的工作中，買賣雙方就需要對借殼方的相關信息進行更加詳細全面的審查，從多方面來了解公司的財務狀況以及經營成果。只有對公司情況更加清楚，才能夠更好地確定是否選擇該公司為上市的殼公司，前期的選擇工作存在瑕疵或缺陷，將會導致后期上市后企業的經濟效益等各方面存在重大的不利影響。比如，民營企業詳盡的調查公司在其行業發展中所處的具體位置以及以往的發展狀況和發展前景，而且在此過程中要重點關注公司的資產狀況是否與其所記載的一致，若存在虛假記錄，則對該公司進行嚴格審查。其二，合理選擇評估機構，由于我國企業借殼上市的發展起步時間較晚，因此在該方面的工作經驗極為匱乏，相較于其他國家而言，難以形成自身的發展優勢，中介機構也存在著參差不齊的情形，因此在各種背景下加強對評估機構的選擇更加重要，若選擇不當將會給企業帶來極大的損失，所以對評估機構的選擇要著重考慮機構的行業信譽、服務質量以及相關的服務歷史等，對企業工作人員的技能水平或綜合知識進行考量，以此作為選擇評估機構的判斷標準，從而幫助企業更好地了解公司的各方面的狀況，進而在此基礎上做出科學合理的判斷。

5.2 中期實施階段的防范措施

民營企業在上市實施階段要注重對自身資金籌備渠道的拓展。在我國互聯網經濟迅速發展的時代背景下，企業做好自身的風險控制工作，創新籌資渠道，就要注重對互聯網金融的有效利用?；ヂ摼W金融的迅速發展，給企業的籌資渠道帶來了極大的發展機遇，拓寬了傳統的工作方式所難以聚集的范圍，而且我國P2P平臺的交易規模也在逐年遞增，解決了傳統籌資方式的缺陷，對資金的通融也有幫助。同時針對目前我國金融市場的發展還不完善，企業就可以通過進一步的改進以及創新傳統的支付方式的形式，來降低企業借殼上市工作的成本。

5.3 后期運行階段的防范措施

國家的政策支持對于民營企業債券的發展有著重要的穩定作用，對于企業做好風險控制工作也有著關鍵作用，在今后的工作中，政府要注重對相關政策的完善，給予民營企業更多的支持，幫助其更好的借殼上市，促進我國民營經濟健康穩定發展，比如在金融稅務方面，政府要積極地配合企業選擇借殼上市。同時，減少該方面的干預度，給企業更大的自由，推動企業可以正常的開展各項經營活動。在企業上市過程中，如果政府等相關部門存在不良的監管問題，對于企業自身的發展會產生一定的不利影響，而且對于企業的業績等各個方面也會造成不良的影響。目前國家的各項政策對于國有企業的建設發展有重要的幫助作用，在今后的工作中，政府要進一步向民營企業的傾斜，使民營企業擁有更多的保障渠道來促進自身健康上市工作的順利開展與推進。民營企業自身也要注重自身資產負債率的降低，雖然適當的負債對于企業的戰略發展有一定的激勵作用，但若把控不到位，將會使得企業的經營風險大幅度的上升，阻礙企業日后的建設發展，因此要注重防范負債率過高的不良情形，在具體的對策中企業要注重自身資本積累的增加，同時內部的財務管理各方面工作也要進行統籌規劃，建立起更加完善的投資機制，才能夠全方位保障企業的資產處于科學合理的范圍，有效地發揮激勵作用，促進企業的建設發展處于穩定的狀態。

6 結論

總而言之，目前民營企業在進行借殼上市時，仍然存在著各種各樣的風險問題，多方面的因素使得當前上市風險控制工作質量水平較低，對企業的可持續建設發展也造成不良影響。在今后工作中，企業要加強對借殼上市風險控制工作的研究分析，總結以往工作經驗，針對上市風險問題及時制定好預防措施，以此來降低風險問題的出現頻率，為民營企業的建設發展掃除障礙。