我的董辦工作“關(guān)鍵詞”

我自2016年7月1日進入蘇州高新董事會秘書處工作以來，從事證券事務(wù)相關(guān)工作已整整6年，從一開始的“懵懂”到逐漸熟練，“學(xué)習(xí)”和“細(xì)致”是兩個貫穿始終的關(guān)鍵詞。于“學(xué)習(xí)”而言，既要熟悉各種法律、法規(guī)、部門規(guī)章，還要理解很多政策背后的深層次監(jiān)管精神，并且在監(jiān)管政策不斷更新的背景下，始終保持“空杯心態(tài)”，并堅持不斷學(xué)習(xí);于“細(xì)致”而言，隨著工作的開展逐漸成為一種習(xí)慣，細(xì)致不僅僅是數(shù)據(jù)核對的準(zhǔn)確，更重要的是數(shù)據(jù)邏輯的準(zhǔn)確性。

盡管在進入董事會秘書處之前，我已經(jīng)有了財經(jīng)編輯的工作經(jīng)驗，對于上市公司的公告寫作和定期報告披露有一定的了解，但是在真正接觸證券事務(wù)工作之后，還是有太多疑問縈繞在我的腦中：

為什么一次“三會”會議需要簽署這么多文件？

為什么一個公告在披露之前需要反復(fù)斟酌措辭？

為什么有的公告是用編制軟件編的，而有的卻不需要？

為什么一份簡單的對外投資公告需要披露這么多財務(wù)數(shù)據(jù)？

為什么這個事項需要提交監(jiān)事會審議，而那個事項還需要獨立董事事前認(rèn)可并出具獨立意見？

哪些單位和個人屬于上市公司的關(guān)聯(lián)人？交易所界定的關(guān)聯(lián)人和財務(wù)口徑的關(guān)聯(lián)人又有什么區(qū)別？

……

帶著這些問題，我正式開始了董辦的職業(yè)生涯，并且在三個月后參加了上海證券交易所第七十八期董事會秘書任職資格培訓(xùn)，系統(tǒng)性地學(xué)習(xí)上市公司規(guī)范治理和信息披露的各項要求，同時有了第一次與交易所培訓(xùn)老師、上市公司同行交流的機會，大家的專業(yè)能力給我留下了深刻的印象。

我在完成任職資格培訓(xùn)后，針對涉及的公司法、股票上市規(guī)則、信息披露管理辦法、獨立董事制度、董監(jiān)高持股管理規(guī)則、股東大會規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易指引、募集資金管理辦法等法規(guī)，又找來原文進行完整學(xué)習(xí)，初步建立了董辦人的法規(guī)知識體系。

隨著工作的開展，除了資本市場的監(jiān)管規(guī)則以外，在會計、金融、稅務(wù)、投融資等領(lǐng)域的知識儲備要求也愈發(fā)凸顯，比如報表中財務(wù)指標(biāo)的勾稽關(guān)系、金融資產(chǎn)計量對凈利潤和凈資產(chǎn)的影響、資產(chǎn)和股權(quán)交易的評估與稅費計算、商譽的減值測試……盡管在大學(xué)期間對于金融財會領(lǐng)域的基礎(chǔ)知識有所涉及，但是在遇到實際問題時，我仍需要深入學(xué)習(xí)，對原有知識不斷充實和提高。

隨著知識儲備的不斷完善，我對于日常的“三會”、信息披露、投資者關(guān)系管理等工作已經(jīng)能夠基本勝任，并于2018年2月起擔(dān)任公司的證券事務(wù)代表。但是在遇到一些特殊事項的時候，我對于政策的研究還是浮在表面，沒有能夠深入理解背后的原因。

2018年初，公司推出了股份回購計劃，由于該事項為股價敏感的內(nèi)幕信息，在前期籌劃階段處于嚴(yán)格保密狀態(tài)，公告披露后才與財務(wù)顧問進行正式溝通。

我通過對股份回購的規(guī)則和案例研究了解到，上市公司實施回購并注銷股份之前需要通知債權(quán)人，但在與財務(wù)顧問溝通之前并沒有注意到設(shè)置這一環(huán)節(jié)的法律依據(jù)，后經(jīng)財務(wù)顧問提醒才知道，交易所的回購指南之所以這么規(guī)定，是因為《公司法》關(guān)于“公司減資”的相關(guān)要求——債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)，而在當(dāng)時，公司除了銀行借款以外發(fā)行的存續(xù)期債務(wù)工具規(guī)模達到61.5億元，包括公司債、中期票據(jù)、收益票據(jù)等，一旦觸發(fā)提前清償將對公司的財務(wù)狀況和現(xiàn)金流造成較大影響。

盡管通過與債權(quán)人等有關(guān)各方的積極溝通，最終并沒有發(fā)生提前清償債務(wù)的極端情況，但由于在前期籌劃階段沒有提前預(yù)見到股份回購帶來的連鎖反應(yīng)，對于整體流程還是帶來了一定的影響。

正如一次董秘后續(xù)培訓(xùn)中老師所說的，“學(xué)習(xí)監(jiān)管政策要知其所以然。”后來，我無論學(xué)習(xí)規(guī)則還是其他上市公司的資本運作案例，都會特別關(guān)注所引用的上位法規(guī)并認(rèn)真學(xué)習(xí)，真正深入了解背后的監(jiān)管精神。

公告的披露是一項對于細(xì)節(jié)要求極高的工作，容不得半點馬虎，一旦出錯就會曝露在資本市場面前，影響公司形象。

六年來，隨著信息披露工作的開展，自己對細(xì)節(jié)的要求也越來越高，反復(fù)核對數(shù)據(jù)成為了習(xí)慣;而除了數(shù)據(jù)“復(fù)制”的準(zhǔn)確以外，還注重關(guān)注數(shù)據(jù)背后的邏輯，不能將“簡單”的工作簡單化處理。

公司2018年度股份回購計劃實施之前，根據(jù)上交所的有關(guān)細(xì)則要求，需要披露董事會公告前一個交易日及股東大會股權(quán)登記日的前10名無限售條件股東情況。在取得中國結(jié)算發(fā)來的股東名冊后，核對公告數(shù)據(jù)與原始表格無誤，一個看似簡單的“復(fù)制粘貼”式的公告就完成了披露。然而，由于前10名無限售條件股東中存在一人多賬戶的情況，而收到的股東名冊并沒有進行持股情況合并，導(dǎo)致了原公告中某位股東的持股數(shù)量存在遺漏，我也因此披露了六年來唯一的一則更正公告。

其實，很多看似簡單的工作，往往由于其“簡單”導(dǎo)致了大意，如果在披露上述錯誤公告前，我能夠?qū)善诘墓蓶|名冊與定期報告披露的數(shù)據(jù)進行核對，可能就會發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)的變化，從而避免錯誤的發(fā)生。

資本市場瞬息變幻，監(jiān)管規(guī)則也在與時俱進，每個周五，證監(jiān)會、交易所往往會發(fā)布最新的監(jiān)管規(guī)則和要求，關(guān)注相關(guān)的新聞發(fā)布會已經(jīng)成為習(xí)慣。

2022年初，上交所修訂了《股票上市規(guī)則》，并發(fā)布了自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南等一系列文件，對于原有監(jiān)管體系進行了系統(tǒng)性的梳理和整合，特別是對于財務(wù)資助、對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马椀谋O(jiān)管要求發(fā)生了比較大的變化。

在此背景下，我通過認(rèn)真研讀政策文件，參加交易所和證監(jiān)局舉辦的相關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)其他上市公司的做法，推動公司對年度授權(quán)事項進行了優(yōu)化調(diào)整，以符合最新監(jiān)管精神;同時，結(jié)合規(guī)范運作指引、公司章程指引等文件的最新要求，對《公司章程》等內(nèi)部治理文件同步進行了修訂，以滿足相關(guān)文件對于上市公司治理的要求。

我認(rèn)為，在未來的職業(yè)生涯中，“學(xué)習(xí)”和“細(xì)致”將是不變的關(guān)鍵詞。我不僅要對以往的監(jiān)管規(guī)則溫故知新并及時更新，更要跳出“舒適圈”，在高級財務(wù)管理、并購重組、IPO、股權(quán)激勵、員工持股等還沒有深入了解的領(lǐng)域打下基礎(chǔ)，提高自身的綜合能力，以迎接未來更多的挑戰(zhàn);同時，在工作中更加注重細(xì)節(jié)，“簡單”的事情認(rèn)真做，將“細(xì)致”融入工作的方方面面。

作者系蘇州高新證券事務(wù)代表，

第三屆董秘好助手獎獲得者

龔俞勇于2016年進入蘇州高新董事會秘書處工作，并于2018年起擔(dān)任公司證券事務(wù)代表一職。6年來，不斷提高任職水平，踏實工作，在“三會”運作、信息披露、規(guī)范治理等方面發(fā)揮了積極的作用，參與了公司的并購重組、債券發(fā)行、股份回購、二級市場增持等重大事項，為公司董事會、管理層出謀劃策，保障各事項的順利實施;日常工作中，通過規(guī)范本部及下屬企業(yè)的投融資行為，持續(xù)提升公司治理水平;此外，能夠協(xié)助董秘做好部門管理及新人的“傳幫帶”工作。

總體而言，龔俞勇符合“董秘好助手”的稱號，我推薦他參加《董事會》雜志社的評選活動，也希望在未來的工作中能夠再接再厲，勤勉盡責(zé)、銳意進取，為公司的經(jīng)營發(fā)展和市值管理貢獻力量，提高廣大股東的投資回報。

推薦人：宋才俊

蘇州高新董事會秘書

每一位證代的成長總有共同的特點，這也是上市公司證券事務(wù)代表這個崗位職責(zé)和工作內(nèi)容決定的。近年來，中國證券市場發(fā)展迅速，監(jiān)管及業(yè)務(wù)要求不斷更新，促使每一位從業(yè)人員要依據(jù)監(jiān)管、行業(yè)及公司業(yè)務(wù)發(fā)展等要求，補充、更新及提升自己的專業(yè)知識及業(yè)務(wù)能力。

龔俞勇自2016年7月進入蘇州高新董秘處擔(dān)任證券事務(wù)代表職務(wù)以來已近六年。工作期間，他除了不斷學(xué)習(xí)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，充實有關(guān)財務(wù)、金融及投融資等相關(guān)業(yè)務(wù)知識，更擅于從自己工作中找出不足，并加以改進。其次，工作期間，他還始終保持嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致地工作作風(fēng)，能夠高質(zhì)量地完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的各項工作。也正因為如此，龔俞勇6年來的證代工作獲得了公司領(lǐng)導(dǎo)的高度認(rèn)同。

祝賀龔俞勇獲得本次董秘好助手的榮譽，并祝愿在未來的工作中取得更為優(yōu)異的成績！

點評人：葛衛(wèi)東

蘇州洽道投資董事長